Termin zawity w umowie akcji spółki C. Sąd Najwyższy uchylił wyrok w sprawie arbitrażu

II CSKP 192/25

2

Wyrokiem z 13 stycznia 2023 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu na skutek skargi

powoda uchylił wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej

w Warszawie z 25 marca 2022 r., którym oddalono powództwo O. sp. z o.o. w W.

przeciwko P. w L., G. w A. i T.D.; oddalił skargę w części dotyczącej M.D. i orzekł o

kosztach postępowania.

Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach

faktycznych i rozważaniach prawnych, istotnych dla rozstrzygnięcia skargi

kasacyjnej:

W dniu 28 kwietnia 2017 r. strony zawarły umowę przedwstępną sprzedaży

akcji spółki C. Sprzedający (pozwani) złożyli wobec powoda (kupującego)

zapewnienia dotyczące spółki. W szczególności zapewnili, że wobec spółki nie są

dochodzone żadne roszczenia, z wyjątkiem dwóch roszczeń bliżej określonych w

umowie, w tym jednego, co do którego toczyło się postępowanie przed Sądem

Okręgowym w Poznaniu pod sygn. akt IX GC 1227/13. W art. 12.1.1. umowy

przedwstępnej, sprzedający zobowiązali się do naprawienia wszelkich szkód powoda

oraz zwolnienia powoda z odpowiedzialności z tytułu szkód, które wynikają ze sporu

sądowego w sprawie IX GC 1227/13. Sprzedający w art. 13.1. umowy zobowiązali

się również do naprawienia wszelkich szkód poniesionych przez powoda na skutek

lub w związku z niezgodnością z rzeczywistym stanem faktycznym zapewnień

sprzedających lub zapewnień dotyczących spółki oraz zajściem zdarzenia objętego

indemnifikacją.

W art. 16 umowy przedwstępnej strony ustaliły procedurę zgłaszania roszczeń

przez powoda. Według art. 16.4.1. umowy: „Dla ważności Roszczenia związanego

z Przypadkiem Naruszenia wymagane jest jego zgłoszenie w Okresie

Odpowiedzialności Sprzedających (...)”. Natomiast zgodnie z art. 16.4.3. tej umowy:

„W przypadku, gdy Roszczenie zostało prawidłowo zgłoszone przed upływem

stosownego Okresu Odpowiedzialności, lecz takie Roszczenie nie zostało

ostatecznie rozstrzygnięte przez Strony, wycofane lub wszczęte na podstawie

artykułu 25 niniejszej Umowy w ciągu 5 (pięciu) miesięcy od zgłoszenia, wówczas

takie Roszczenie uznaje się za wycofane lub wygasłe, a Zobowiązani nie ponoszą

odpowiedzialności za takie Roszczenie”.

II CSKP 192/25

3

Strony zawarły umowę przyrzeczoną 28 czerwca 2017 r. Pozwani oświadczyli,

że wszelkie zapewnienia złożone w umowie przedwstępnej są prawdziwe, wiążące

i aktualne. Kilka godzin po zawarciu umowy powód otrzymał informację od członka

zarządu C. o doręczeniu pełnomocnikom spółki 26 czerwca 2017 r. pisma

procesowego rozszerzającego powództwo w sprawie IX GC 1227/13

o 36 688 165,01 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie.

Powód pismem z 30 czerwca 2017 r. zgłosił sprzedającym swoje roszczenie

powstałe na skutek naruszenia przez pozwanych umowy przedwstępnej oraz

wystąpienia zdarzenia objętego klauzulą indemnifikacyjną. Roszczenie powoda

zostało zgłoszone jako Roszczenie Osoby Trzeciej w rozumieniu umowy

przedwstępnej, bowiem – zdaniem powoda – na dzień jego dokonywania niepewny

był dalszy przebieg postępowania ani wysokość szkody, jaką poniesie kupujący

w związku z tym zdarzeniem. Zgłoszenie to zostało dokonane w terminie

przewidzianym w umowie oraz zawierało wszelkie informacje wymagane i wskazane

w jej art. 16.5.

Następnie w dniu 19 czerwca 2019 r. powód skierował do pozwanych

zawiadomienie o roszczeniu na podstawie art. 16.2 umowy przedwstępnej.

W zawiadomieniu wezwał pozwanych do zapłaty 49 657 580,42 zł i wskazał, że

przysługuje mu roszczenie o ustalenie odpowiedzialności pozwanych na przyszłość

za ewentualne przyszłe szkody związane ze zdarzeniami opisanymi

w zawiadomieniu.

Sąd Arbitrażowy stwierdził, że zawarte między stronami umowy, tj. umowa

przedwstępna oraz umowa przyrzeczona ustanawiają kompleksowy i „zamknięty"

reżim odpowiedzialności stron wraz z jego rozszerzeniami i ograniczeniami (art. 473

k.c.). Spór między stronami sprowadza się do tego, czy ze względu na formę oraz

czas zgłoszenia roszczeń powoda powództwo czyni zadość przyjętym umownie

terminom zawitym, wskazującym termin wygaśnięcia zobowiązań kontraktowych.

Odpowiedzialność kontraktowa pozwanych została bowiem zawężona do roszczeń,

które mogą być określone tylko w terminie, określonym w umowie przedwstępnej

(art. 16 umowy).

II CSKP 192/25

4

Zdaniem Sądu Arbitrażowego, szkoda nie musiała zostać już „poniesiona”,

aby mogła być ujęta w zawiadomieniu o roszczeniu. Powód złożył pozwanym

zawiadomienie o roszczeniu osoby trzeciej dotyczące rozszerzenia powództwa

30 czerwca 2017 r. Następnie strony prowadziły negocjacje, które nie przyniosły

pożądanego przez powoda efektu. Powód ponownie 19 czerwca 2019 r. skierował

do pozwanych zawiadomienie o roszczeniu. Wskazał w nim te same co wcześniej

podstawy, a zmiana polegała na określeniu kwoty poniesionej przez 24 miesięcy

szkody. Okoliczności faktyczne, uzasadniające według powoda odpowiedzialność

pozwanych, nie uległy zmianie od 30 czerwca 2017 r. Z tego względu, według Sądu

Arbitrażowego, to od tego momentu należy liczyć 5-miesięczny termin, o którym

mowa w art. 16.4.1. umowy przedwstępnej. Termin ten upłynął 30 listopada 2017 r.

W konsekwencji roszczenie wskazane przez powoda w zawiadomieniu o roszczeniu

osoby trzeciej, dotyczące rozszerzenia powództwa, uznaje się „za wycofane lub

wygasłe, a zobowiązani nie ponoszą odpowiedzialności za takie roszczenie”.

Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia co do faktów poczynione przez

Sąd Arbitrażowy. Nie podzielił natomiast dokonanej przez sąd polubowny wykładni

oświadczenia woli powoda zawartego w piśmie z 30 czerwca 2017 r., sprowadzającej

się do tezy, że pismo to stanowiło „Zawiadomienie o roszczeniu”, o jakim mowa

w art. 16.1-16.4 umowy przedwstępnej. Dokonując porównania pism powoda

skierowanych do pozwanych, tj. pisma z 30 czerwca 2017 r. „Zawiadomienie

o Roszczeniu Osoby Trzeciej” z pismem z 19 czerwca 2019 r. „Zawiadomienie

o Roszczeniu”, Sąd Apelacyjny stwierdził, że cel i sens każdego z tych pism w świetle

postanowień umowy przedwstępnej był inny. W każdym z tych pism powołano

odmienne podstawy – w pierwszym piśmie art. 16.5.1. umowy przedwstępnej,

a w drugim piśmie art. 16.2. tej umowy. Ponadto w pierwszym piśmie nie

formułowano roszczenia wobec pozwanych, gdyż takich wymogów nie zawiera

art. 16.5. umowy przedwstępnej, natomiast drugie pismo określa konkretnie

wyrażone kwotowo roszczenie powoda wobec pozwanych.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd Arbitrażowy nie wyjaśnił dlaczego

wykładnia językowa umowy zawartej przez strony w aspekcie pojęcia szkody jako

uszczerbku majątkowego już poniesionego miałaby być sprzeczna

z postanowieniami umowy dotyczącymi indemnifikacji. To, że na etapie

II CSKP 192/25

5

postępowania sądowego strony odmiennie interpretują postanowienia umowy nie

daje jeszcze podstaw do wnioskowania o nieprecyzyjnych jej zapisach

i w konsekwencji rezygnacji z wykładni językowej. Z postanowień umowy

przedwstępnej jednoznacznie wynika, że po stronie sprzedających obowiązek

naprawienia szkody istnieje dopiero po jej powstaniu. Wobec tego nie jest możliwe,

w ocenie Sądu drugiej instancji, określenie przez uprawnionego w zawiadomieniu

o roszczeniu wysokości szkody, skoro jeszcze ona nie nastąpiła, a przy tym nie jest

nieuchronna.

W konsekwencji Sąd Apelacyjny przyjął, że na skutek rażąco sprzecznej

z art. 65 k.c. wykładni umowy przedwstępnej i umowy przyrzeczonej, doszło do

naruszenia zasady autonomii woli stron wyrażonej m.in. w art. 3531 k.c. Uzasadniało

to, zdaniem Sądu Apelacyjnego, uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu

Arbitrażowego na podstawie art. 1207 § 2 w zw. z art. 386 § 4 k.p.c.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wnieśli T.D. oraz G. w A.,

zaskarżając go w części, w której uchylono wyrok Sądu Arbitrażowego w stosunku

do tych pozwanych oraz w zakresie kosztów postępowania. Skarżący wnieśli o

uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania, ewentualne o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w

zaskarżonej części i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie skargi powoda

w stosunku do skarżących.

Zarzucili zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie:

1) art. 1207 § 2 w zw. z art. 1205 § 1 w zw. z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.

w zw. z art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 3531 k.c. przez ich błędną wykładnię

i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie, polegające na przeprowadzeniu przez

Sąd Apelacyjny niedopuszczalnej w postępowaniu ze skargi o uchylenie wyroku sądu

polubownego kontroli merytorycznej wyroku oraz niedopuszczalnego ponownego

merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy będącej przedmiotem wyroku;

2) art. 1205 § 1 w zw. z art. 1206 § 1 i 2 pkt 2 k.p.c. przez uchylenie wyroku

Sądu Arbitrażowego tylko w stosunku do trzech z czterech pozwanych, gdy jedynym

żądaniem skargi było uchylenie go w całości;

II CSKP 192/25

6

3) art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 3531 k.c. w zw. z art. 1205 § 1 w zw. z art. 1206

§ 2 pkt 2 w zw. z art. 1207 § 2 k.p.c. przez uznanie, że wyrok Sądu Arbitrażowego

jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego, tj. z zasadą autonomii

woli stron wynikającą z art. 3531 k.c. oraz zasadami wykładni oświadczeń woli

wynikających z art. 65 § 1 i 2 k.c.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie oraz

zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Sąd Apelacyjny jako podstawę uchylenia wyroku Sądu Arbitrażowego

wskazał art. 1207 § 2 w zw. z art. 386 § 4 k.p.c. Nie ulega jednak wątpliwości, że

podstawą uchylenia wyroku sądu polubownego nie może być nierozpoznanie istoty

sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. Podstawy uchylenia wyroku sądu

polubownego są bowiem w sposób wyczerpujący określone w art. 1206 k.p.c.

Natomiast według art. 1207 § 2 k.p.c. do postępowania ze skargi o uchylenie

wyroku sądu polubownego przepisy o apelacji stosuje się odpowiednio i tylko

wówczas, gdy przepisy dotyczące skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie

stanowią inaczej. Ze względu na zamknięty katalog podstaw uchylenia wyroku sądu

polubownego, zawarty w art. 1206 k.p.c., oczywiste jest, że art. 386 § 4 k.p.c. nie ma

w tym postępowaniu zastosowania. Zarzut naruszenia art. 1207 § 2 k.p.c. jest wobec

tego zasadny.

2. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego skłania do

wniosku, że podstawą uchylenia wyroku sądu polubownego był – niepowołany w tym

uzasadnieniu – art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem uchylenie wyroku

sądu polubownego następuje, gdy sąd państwowy stwierdził, że wyrok ten jest

sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej

(klauzula porządku publicznego). Według Sądu drugiej instancji wyrok Sądu

Arbitrażowego narusza autonomię woli stron, a to prowadzi do wniosku, że wyrok ten

jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP.

Kontrola elementów składających się na orzeczenie sądu polubownego na

podstawie klauzuli porządku publicznego nie może jednak przybierać rozmiarów

właściwych kontroli merytorycznej (zasadności) takiego orzeczenia (wyrok SN

II CSKP 192/25

7

z 12 stycznia 2024 r., II CSKP 1221/22). W orzecznictwie Sądu Najwyższego

konsekwentnie uznaje się bowiem, że sąd państwowy nie jest uprawniony do

badania merytorycznej zasadności wyroku sądu polubownego. Naruszenie prawa

materialnego może stanowić uzasadnioną podstawę uchylenia wyroku sądu

polubownego, jeżeli doprowadziło w swym wyniku do rozstrzygnięcia jawnie

gwałcącego naczelne zasady obowiązującego porządku prawnego (zob. wyrok SN

z 26 sierpnia 2003 r., IV CK 17/02). Kontrola sprawowana przez sąd państwowy nie

jest bowiem równoznaczna z rozstrzyganiem sprawy ex novo, nie tylko

w płaszczyźnie faktycznej, lecz także w płaszczyźnie prawnej. Sąd państwowy,

rozpoznając skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego, bada jedynie

okoliczności wskazane w art. 1206 k.p.c. (zob. postanowienie SN z 19 czerwca

2019 r., I CSK 23/19, i wyroki SN: z 15 czerwca 2021 r., V CSKP 39/21; z 15 czerwca

2021 r., III CSKP 102/21; z 8 lipca 2022 r., II CSKP 349/22; z 2 kwietnia 2024 r.,

II CSKP 48/22, i tam powołane orzecznictwo).

Autonomiczna pozycja sądownictwa polubownego jako alternatywy wobec

sądów państwowych powoduje, że strony zapisu na sąd polubowny muszą się liczyć

z tym, iż kontrola rozstrzygnięcia sądu polubownego przez sąd państwowy nie

stanowi i nie może stanowić ekwiwalentu kontroli instancyjnej typowej dla

sądownictwa państwowego. Kontrola ta służyć ma przede wszystkim eliminowaniu

nadużyć arbitrażu i najdalej idących uchybień, mających znaczenie nie tylko z punktu

widzenia stron, lecz także porządku prawnego w ogólności (tak wyrok SN z 26 maja

2017 r., I CSK 464/16). Z tego względu kontrola zgodności wyroku sądu

polubownego z klauzulą porządku publicznego na płaszczyźnie merytorycznej

sprzeciwiałaby się istocie sądownictwa polubownego i autonomii woli stron, które

poddały rozstrzygnięcie swojego sporu jurysdykcji sądu polubownego, rezygnując

z kognicji sądu państwowego (wyrok SN z 2 kwietnia 2024 r., II CSKP 48/22).

Powyższe prowadzi do wniosku, że przeprowadzona ad casum ocena czy

wyrok narusza podstawowe zasady porządku prawnego, powinna być dokonywana

ostrożnie, z preferencją dla wykładni zwężającej tego sformułowania (zob. m.in.

wyroki SN: z 11 maja 2007 r., I CSK 82/07; z 15 maja 2014 r., II CSK 557/13;

z 7 lutego 2018 r., V CSK 501/17; z 12 grudnia 2024., II CSKP 2097/22).

II CSKP 192/25

8

3. Przyjmuje się przy tym, że klauzula porządku publicznego, jak każda

klauzula generalna, jest niedookreślona, co pozostawia sądowi orzekającemu

w konkretnej sprawie pewną dyskrecjonalność (wyrok SN z 9 marca 2012 r.,

I CSK 312/11). Jej zastosowanie pozostaje w nierozłącznym związku z całokształtem

okoliczności danej sprawy w ścisłym powiązaniu z konkretnym stanem faktycznym.

W konsekwencji, stosowanie art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. pozostaje domeną sądu

państwowego rozpoznającego skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego.

Oznacza to, że Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną, jest władny

uwzględnić zarzut naruszenia art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. tylko wówczas, gdy sąd

apelacyjny w sposób oczywisty i rażący przekroczył przyznaną mu na tej

płaszczyźnie sferę uznania. Klauzula porządku publicznego jest bowiem jedyną

wśród przesłanek uchylenia wyroku sądu polubownego, która daje sądowi

państwowemu prawo merytorycznej kontroli orzeczenia arbitrażowego (tak wyrok SN

z 15 czerwca 2021 r., V CSKP 39/21).

Przy jej stosowaniu nie chodzi o to, aby oceniane orzeczenie było zgodne ze

wszystkimi wchodzącymi w grę bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa,

lecz o to, czy wywarło ono skutek sprzeczny z podstawowymi zasadami krajowego

porządku prawnego (wyrok SN z 9 marca 2012 r., I CSK 312/11; zob. też wyroki SN

z 28 listopada 2000 r., IV CKN 171/00, i z 30 lipca 2019 r., I CSK 107/19).

Tylko zatem w sytuacji, gdy dokonana przez sąd państwowy ocena skutków wyroku

sądu polubownego w relacji do podstawowych zasad porządku prawnego

Rzeczypospolitej Polskiej jest rażąco i oczywiście błędna, możliwe jest

uwzględnienie skargi kasacyjnej opartej na zarzucie naruszenia art. 1206 § 2 pkt 2

k.p.c. W przeciwnym wypadku, to Sąd Najwyższy rozpoznający skargę kasacyjną

stałby się sądem pośrednio oceniającym zasadność rozstrzygnięcia sądu

polubownego.

4. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z 5 czerwca 2025 r., II CSKP 357/25

(OSNC 2026, nr 2, poz. 15) stosowanie klauzuli porządku publicznego nie sprowadza

się jednak do ustalenia zamkniętego katalogu „podstawowych zasad porządku

prawnego RP” i mechanicznej oceny tego, czy zaskarżone orzeczenie lub

prowadzące do jego wydania postępowanie narusza w jakimkolwiek stopniu którąś

z tak ustalonych zasad. Przeciwnie, przedmiotem badania powinno być to, czy

II CSKP 192/25

9

ostateczny rezultat (treść wyroku sądu polubownego) narusza podstawowe zasady

porządku prawnego (zob. wyroki SN z 12 stycznia 2024 r., II CSKP 1221/22,

oraz z 19 września 2024 r., II CSKP 283/24, i przywołane tam orzecznictwo).

Przy tym sama obiektywna nieprawidłowość wyroku sądu polubownego nie

prowadzi automatycznie do konieczności jego uchylenia. Jest tak jedynie wówczas,

gdy usunięcie tej wadliwości jest konieczne ze względu na porządek publiczny

(zob. wyroki SN z 3 września 2009 r., I CSK 53/09, OSNC-ZD 2010, nr A, poz. 25,

oraz z 31 marca 2006 r., IV CSK 93/05).

5. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest też pogląd, że

podstawowe zasady porządku prawnego RP to nie tylko normy konstytucyjne

o zasadniczym znaczeniu, ale i naczelne zasady rządzące poszczególnymi

dziedzinami prawa materialnego i procesowego (wyrok SN z 12 grudnia 2024 r.,

II CSKP 2097/22). Rację ma Sąd Apelacyjny, że zasada autonomii woli stron jest

jedną z podstawowych zasad porządku prawnego RP (zob. m.in. wyroki SN:

z 13 grudnia 2006 r., II CSK 289/06; z 27 listopada 2007 r., IV CSK 239/07;

z 30 września 2010 r., I CSK 342/10; z 9 marca 2012 r., I CSK 312/11; z 13 lutego

2014 r., V CSK 45/13; z 24 kwietnia 2024 r., II CSKP 48/22).

Treść tej zasady jest złożona. Podstawowym aspektem autonomii woli jest

z pewnością swoboda (wolność) podejmowania działań prawnych zgodnych z wolą

danego podmiotu. Wyraża się w swobodzie: 1) nawiązania, zmiany i zakończenia

stosunku cywilnoprawnego, 2) doboru kontrahenta (strony) czynności prawnej,

3) kształtowania treści czynności prawnej. Istotnym aspektem autonomii woli jest

również respektowanie rzeczywistej woli stron i wynikająca stąd konieczność jej

poszukiwania (tak wyrok SN z 15 czerwca 2021 r., V CSKP 39/21). Tego aspektu

autonomii woli dotyczy m.in. art. 65 k.c. Przepis ten określa dyrektywy (kryteria),

umożliwiające ustalenie skutków czynności prawnej. Wymaga zatem rozważenia,

czy Sąd Apelacyjny zasadnie uznał, że dokonana przez Sąd Arbitrażowy wykładnia

postanowień umowy przedwstępnej była wadliwa, a przez to wyrok sądu

polubownego godzi w klauzulę porządku publicznego.

6. W orzecznictwie Sądu Najwyższego dopuszcza się możliwość uchylenia

wyroku sądu polubownego ze względu na rażące naruszenie przez ten sąd zasad

II CSKP 192/25

10

wykładni oświadczeń woli określonych w art. 65 k.c., skoro urzeczywistnienie zasady

autonomii woli stron nie jest możliwe bez zastosowania właściwych kryteriów oceny

oświadczeń woli składanych przez strony (tak wyrok SN z dnia 30 września 2010 r.,

I CSK 342/10). Taka sytuacja jest jednak możliwa jedynie wyjątkowo, gdy np. sąd

polubowny przy zgodnych stanowiskach stron co do istnienia lub treści stosunku

prawnego przyjąłby pogląd odmienny, uznając, że stosunek prawny nie istnieje albo

ma treść radykalnie odmienną od zaakceptowanej przez strony. Rozstrzygnięcie

sądu polubownego mogłoby wówczas godzić w autonomię woli stron.

Jednak dokonanie określonej, nawet błędnej, wykładni oświadczeń woli stron

nie oznacza jeszcze automatycznie naruszenia autonomii woli stron w stopniu

uzasadniającym tezę o sprzeczności wyroku sądu polubownego z klauzulą porządku

publicznego. Wymaga podkreślenia, że do takiego wniosku może prowadzić tylko

sytuacja, w której skutki wyroku sądu polubownego są nie do pogodzenia

z podstawowymi zasadami porządku prawnego. Naruszenie art. 65 k.c. mogłoby

stanowić podstawę uchylenia wyroku sądu polubownego, gdyby na skutek takiej

błędnej wykładni zapadł wyrok niemożliwy do zaakceptowania z perspektywy

podstawowych zasad porządku prawnego.

W okolicznościach sprawy Sąd Apelacyjny ocenił dokonaną przez Sąd

Arbitrażowy wykładnię czynności stron jako wadliwą, dokonał własnej, odmiennej

wykładni i na tej podstawie uznał, że rozstrzygnięcie sądu polubownego jest błędne.

Przeprowadził w ten sposób niedopuszczalną merytoryczną kontrolę wyroku

arbitrażowego, koncentrując się na zakwestionowaniu przesłanek i wyniku wykładni

oświadczeń woli stron, zamiast na wykazaniu naruszenia przez wydany wyrok

podstawowych zasad porządku prawnego (zob. wyrok SN z 12 grudnia 2024 r.,

II CSKP 2097/22).

Sąd Arbitrażowy oddalił powództwo, uznając, że roszczenie powoda wygasło

na skutek niedokonania przez powoda w ustalonym w umowie terminie zawitym aktu

staranności – zgłoszenia roszczenia. Ten kontekst powinien stanowić podstawę do

oceny, czy oddalenie roszczenia odszkodowawczego z takich przyczyn godzi

w podstawowe zasady porządku prawnego. Oczywiste jest, że dla tej oceny

kluczowe znaczenie ma to, czy powodowi w ogóle przysługiwało roszczenie

II CSKP 192/25

11

odszkodowawcze. Jeżeli nie – trudno uznać, że oddalenie powództwa (niezależnie

od przyczyn) jest sprzeczne z klauzulą porządku publicznego. Na tym polu Sąd

Apelacyjny nie poczynił jednak żadnych ustaleń i ocen.

Uzasadnione są wobec tego zarzuty naruszenia art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.

w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c.

7. Całkowicie chybiony jest natomiast zarzut naruszenia art. 1205 § 1

w zw. z art. 1206 § 1 i 2 pkt 2 k.p.c. przez – jak ujęli to skarżący – uchylenie wyroku

Sądu Arbitrażowego tylko w stosunku do trzech z czterech pozwanych, gdy jedynym

żądaniem skargi było uchylenie go w całości. Wymaga podkreślenia, że wyrok Sądu

Apelacyjnego został zaskarżony wyłącznie w części odnoszącej się do dwóch

pozwanych, tj. G. w A. i T.D. Podmiotowy zakres zaskarżenia skargą kasacyjną nie

obejmuje więc pozwanej spółki cypryjskiej, co do której skarga o uchylenie wyroku

sądu polubownego została oddalona. W konsekwencji kwestia nieuchylenia wyroku

sądu polubownego w zakresie tej pozwanej spółki, której nie dotyczy skarga

kasacyjna, pozostaje poza zakresem kognicji Sądu Najwyższego.

8. Z tego względu Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 w zw. z art. 13

§ 2 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok w punktach 1. i 3. w zakresie dotyczącym G. w A.

i T.D. oraz przekazał sprawę w tej części Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do

ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego

(art. 108 § 2 k.p.c.).

Ireneusz Kunicki

Maciej Kowalski

Marcin Łochowski

(D.Z.)

[r.g.]