Spółka R. musi zapłacić faktorowi 65 350,88 zł, SN oddalił skargę kasacyjną

II CSKP 511/22

2

Nakazem zapłaty z 20 maja 2016 r. Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie

z siedzibą w Świdniku zasądził od R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

na rzecz P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. 65 350,88 zł z ustawowymi

odsetkami za opóźnienie od 13 kwietnia 2016 r. do dnia zapłaty. Wyrokiem z 31

stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku

utrzymał ww. nakaz zapłaty w mocy.

Wyrokiem z 11 grudnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Lublinie oddalił apelację.

Sąd drugiej instancji ustalił, że 2 lutego 2015 r. powódka jako faktor zawarła

z faktorantem – pozwaną umowę faktoringową nr […], której integralną część

stanowiły „Ogólne warunki umowy faktoringowej” (dalej: „OWUF”) oraz

„Szczegółowe warunki umowy faktoringowej” (dalej: „SWUF”) wraz z modułami,

cennikiem i załącznikami. Przedmiotem umowy było określenie zasad świadczenia

przez faktora na rzecz faktoranta usług faktoringowych polegających na nabywaniu

od faktoranta wierzytelności pieniężnych, wynikających z zawieranych przez niego

umów handlowych, finansowaniu wierzytelności oraz wykonywaniu związanych

z tym innych czynności. Strony postanowiły, że faktorowi będzie przysługiwało

wynagrodzenie oraz prowizja. Zgodnie z § 20 ust. 1 OWUF umowa została zawarta

na okres 12 miesięcy od dnia wejścia w życie, chyba że w SWUF określono inny

termin. Natomiast w pkt 4 SWUF wskazywano, że przedmiotowa umowa zawarta

została na czas nieokreślony. Jednocześnie podano, że w przypadku umowy

zawartej na czas określony ulega ona przedłużeniu o 12 miesięcy, chyba że jedna

ze stron zawiadomi na piśmie najpóźniej 3 miesiące przed zakończeniem okresu

jej obowiązywania o braku woli jej przedłużenia. Po upływie pierwszych 12 miesięcy

obowiązywania umowy każda ze stron mogła ją wypowiedzieć na piśmie

z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec

miesiąca, z zastrzeżeniem ust. 8, zgodnie z którym w przypadku wypowiedzenia

umowy przez faktoranta był on zobowiązany do spłaty całego salda finansowanych

wierzytelności (zwrotu wszystkich wypłaconych zaliczek) oraz innych należności

faktora w terminie do 7 dni. W przypadku braku spłaty w powyższym terminie

faktorant był zobowiązany do zapłaty faktorowi opłaty w wysokości 2% salda

II CSKP 511/22

3

niespłaconych wierzytelności, według stanu na dzień wypowiedzenia, za każde

rozpoczęte 30 dni opóźnienia. Przy zawarciu umowy faktoringowej pozwana złożyła

do dyspozycji powódki weksel in blanco i wyraziła zgodę na wypełnienie go z klauzulą

„bez protestu” do kwoty niespłaconej, w całości lub w części, wymagalnej

wierzytelności faktora w stosunku do faktoranta w sytuacji, w której powstanie

odpowiedzialność pozwanej względem powódki. Jednocześnie pozwana wyraziła

zgodę na opatrzenie weksla datą płatności według uznania faktora przy

jednoczesnym zawiadomieniu jej listem poleconym wysłanym przynajmniej na 7 dni

przed terminem płatności weksla. Miejscem płatności weksla miała być siedziba

powódki.

30 października 2015 r. pozwana złożyła powódce oświadczenie

o wypowiedzeniu umowy ze skutkiem natychmiastowym.

W odpowiedzi z 30 października 2015 r. powódka poinformowała kontrahenta,

że przedmiotowa umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością

wypowiedzenia po upływie pierwszych 12 miesięcy jej obowiązywania, w związku

z czym ww. pismo faktor potraktował jedynie jako zapowiedź przyszłego

wypowiedzenia umowy.

5 lutego 2016 r. pozwana złożyła ponowne oświadczenie o wypowiedzeniu

umowy. W piśmie z 8 lutego 2016 r. powódka poinformowała ją, że oświadczenie

to zostało przyjęte. Jednocześnie faktor wskazał, że zgodnie z postanowieniami

umowy, ulegnie ona rozwiązaniu na koniec maja 2016 r.

Powódka obciążyła pozwaną określonymi należnościami, wystawiając

odpowiednie faktury. W związku z brakiem zapłaty powódka wypełniła weksel

in blanco na 65 350,88 zł (65 042,28 zł – kwota główna, 308,60 zł – odsetki). Termin

płatności został określony na 12 kwietnia 2016 r. Pismem z 4 kwietnia 2016 r.

powódka wezwała kontrahenta do wykupu weksla i zapłaty sumy wekslowej.

Zdaniem Sądu Okręgowego Sąd Rejonowy prawidłowo zastosował reguły

wykładni oświadczeń woli stron umowy faktoringu, odwołując się do metody

obiektywnej w zakresie rekonstrukcji spornej jej części. W szczególności ocenie

poddana została jej treść. Zestawienie ust. 1 i 2 powołanego § 20 OWUF

wskazywało, że jedynie rozróżnienie między umowami zawartymi na czas określony

II CSKP 511/22

4

oraz tymi zawartymi na czas nieokreślony dotyczy automatycznego przedłużenia

czasu trwania umowy po upływie 12 miesięcy. Całościowa analiza § 20 nie pozwalała

na przyjęcie, że rozróżnienie to rozciągało się także na kwestie uregulowane

w ust. 2. Postanowienie § 20 ust 2 OWUF wyraźnie przewidywało prawo każdej

ze stron do wypowiedzenia umowy po upływie pierwszych 12 miesięcy

obowiązywania umowy. Z postanowienia tego wynikał jednoznaczny wniosek,

że uprawnienie do wypowiedzenia umowy nie przysługiwało stronom w okresie

pierwszych 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

Sąd drugiej instancji uznał, że analiza treści postawień umownych wskazuje,

iż powódka dążyła do zapewnienia trwania stosunku zobowiązaniowego przez okres

co najmniej 12 miesięcy, gdyż zapewniał on jej minimalną opłacalność świadczenia

usług faktoringowych. Treść zawartej umowy była zrozumiała i nie powinna

wzbudzać wątpliwości, nawet w sytuacji, gdy strony nie posiadały specjalistycznej

wiedzy prawniczej. Treść spornego § 20 również była precyzyjna i w sposób

bezpośredni oraz klarowny wskazywała na czasowe ograniczenie prawa

wypowiedzenia umowy, a pozwana, zawierając umowę działała jako przedsiębiorca,

a zatem podmiot, do którego z mocy art. 355 § 2 k.c. stosuje się podwyższoną miarę

staranności. Konsekwencje ewentualnych zaniechań w tym zakresie obciążają

wyłącznie pozwaną. Analiza treści umowy nie prowadziła do wniosku,

że § 20 ust. 2 OWUF stanowił próbę obejścia art. 3651 k.c., a zatem brak było

podstaw do zakwestionowania ważności tego postanowienia.

W ocenie Sądu Okręgowego zawarta umowa faktoringu nie wyłączała

możliwości jej wypowiedzenia. Wprowadzała jedynie umowny termin tej czynności

określając jednocześnie minimalny okres, w którym wypowiedzenie nie mogło zostać

złożone. Postanowienie to nie naruszało bezwzględnie obowiązujących przepisów

prawa, mieszcząc się w swobodzie kontraktowej, wskazanej w art. 3531 k.c. Zatem

umowa uległa rozwiązaniu z końcem maja 2016 r., wskutek złożonego przez

pozwaną 5 lutego 2016 r. oświadczenia o jej wypowiedzeniu.

Sąd drugiej instancji za nieuzasadniony uznał zarzut naruszenia art. 3531 k.c.

w zw. z art. 58 § 3 k.c. polegającego na pogwałceniu zasady ekwiwalentności

świadczeń stron umowy wzajemnej. Analiza pełnej treści umowy, dokonywana

II CSKP 511/22

5

w kontekście celu gospodarczego wskazanego powyżej, dla którego strony

ją zawarły, nie pozwala na przyjęcie, że wzajemne prawa i obowiązki stron zostały

określone w sposób tak dalece nieproporcjonalny, iż sprzeciwiały się naturze

nawiązanego stosunku zobowiązaniowego.

Powyższe orzeczenie zaskarżyła skargą kasacyjną pozwana, zarzucając

naruszenie prawa materialnego tj.:

1. art. 65 § 1 i § 2 k.c. przez błędną wykładnię, co spowodowało przyjęcie, że łącząca

strony umowa nie może być wypowiedziana przez pierwsze 12 miesięcy

jej obowiązywania;

2. art. 3651 k.c. przez błędną wykładnię, co spowodowało nieuwzględnienie,

że umowę faktoringową można było skutecznie wypowiedzieć także przez pierwsze

12 miesięcy jej obowiązywania;

3. art. 3531 k.c. przez błędną wykładnię podważającą zasadę ekwiwalentności

świadczeń stron umowy wzajemnej, a w rezultacie prowadzącą do pominięcia

sprzeczności jej postanowień z naturą stosunku zobowiązaniowego wynikającego

z umowy faktoringu;

4. art. 58 § 3 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie.

We wnioskach skarżąca domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku Sądu

Okręgowego i zmiany wyroku Sądu Rejonowego przez uchylenie w całości nakazu

zapłaty i oddalenie powództwa; ewentualnie uchylenia w całości zaskarżonego

wyroku oraz o przekazania sprawy do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia

o kosztach postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna okazała się nieuzasadniona.

Zgodnie z art. 65 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego

wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia

społecznego oraz ustalone zwyczaje (§ 1). W umowach należy raczej badać,

jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym

brzmieniu (§ 2).

Trafnie wskazuje się w judykaturze, że jeżeli strony zrozumiały oświadczenie

woli w taki sam sposób, przypisywały im zgodny sens i doszło między nimi

II CSKP 511/22

6

do porozumienia (tzw. faktyczny konsens), sąd powinien przyjąć za podstawę

rozstrzygnięcia taką treść oświadczeń, jaką przypisywały im strony, chociażby

odbiegała ona od treści, którą nadałby jej typowy, rozsądny odbiorca

(falsa demonstratio non nocet). Natomiast w razie ustalenia, że strony odmiennie

postrzegały sens złożonych oświadczeń, konieczne jest przejście do drugiej fazy

procesu wykładni, opartej o wzorzec obiektywny, tj. do rekonstrukcji treści złożonych

oświadczeń z wykorzystaniem perspektywy starannego i racjonalnego odbiorcy.

W tym zakresie uwzględnienia wymagają dyrektywy językowe, w tym makro

i mikrokontekst językowy, kontekst sytuacyjny, w tym zachowania stron przed

i po zawarciu umowy, a także uzgodniony cel umowy. Sposób aplikacji tych reguł

w konkretnych stanach faktycznych stanowi domenę sądów meriti, zaś ingerencja

Sądu Najwyższego jest wskazana, jeżeli wykładnia umowy dokonana przez te sądy

jest oczywiście wadliwa, jaskrawo sprzeczna z art. 65 § 2 k.c. (zob. wyrok SN

z 21 listopada 2025 r., II CSKP 962/23, OSNC 2026, nr 5, poz. 45).

W doktrynie uzupełnia się powyższe zasady, zwracając uwagę na szczególne

reguły interpretacyjne w odniesieniu do oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej,

czyli wyrażonych w dokumencie. Podkreśla się, że:

1) podstawowe znaczenie ma tekst dokumentu i językowe reguły znaczeniowe, przy

czym:

a) wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu,

w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście

postanowieniami, semantyki i struktury tekstu umowy, zgodnie z zasadami

składniowymi i znaczeniowymi języka, w którym umowa została sporządzona;

wykładnia nie może ograniczać się do oceny pojedynczych fragmentów

oświadczenia zawartego w jednym z dokumentów, lecz wymaga dokonania

wszechstronnej oceny treści wszystkich składanych oświadczeń; w procesie

wykładni należy uwzględnić paralingwistyczne środki wyrazu, takie jak różne formy

i rozmiary znaków czy podkreślenia

b) uwzględnia się również objęte dokumentem informacje o okolicznościach, w jakich

oświadczenie woli zostało złożone, a także cel oświadczenia woli wskazany

w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień;

II CSKP 511/22

7

2) także w przypadku pisemnych czynności prawnych sąd nie może uchylić

się od dalszej wykładni oświadczeń z powołaniem się na ich jasne, jednoznaczne

brzmienie; miarodajne bowiem jest to, w jaki sposób adresat i odbiorca rozumieli

znaczenie tego oświadczenia, nawet gdyby ich rozumienie odbiegało

od obiektywnego znaczenia użytych w dokumencie słów lub zwrotów; wymaga

to badania stanu świadomości stron i ich intencji, a tym samym szerszej niż sam tekst

dokumentu podstawy wykładni, przy czym niezbędne są co najmniej informacje stron

o tym, jak same zinterpretowały oświadczenie woli i jak je zrozumiały;

3) w związku z tym dopuszczalne jest sięgnięcie do kontekstu sytuacyjnego

(faktycznego), a zwłaszcza okoliczności, jakie zaszły przed złożeniem oświadczenia

woli, towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, jak i późniejszych, które mogą

być stwierdzone za pomocą pozadokumentowych środków dowodowych, także

dowodu ze świadków lub z przesłuchania stron, dowody takie bowiem

nie są skierowane przeciw osnowie dokumentu (por. art. 247 k.p.c.), lecz służą

ustaleniu w drodze wykładni niejasnych oświadczeń woli zawartych w dokumencie

4) wątpliwości interpretacyjne, niedające się usunąć za pomocą ogólnych reguł,

powinny być rozstrzygane zgodnie z regułą in dubio contra proferentem – także poza

zakresem zastosowania art. 385 § 2 k.c. – a więc na niekorzyść strony, która

zredagowała tekst wywołujący wątpliwości i powinna ponieść związane z tym ryzyko.

Sąd Okręgowy dokonał interpretacji § 20 ust. 1 i 2 OWUF w związku

z pkt 4 SWUF, dochodząc do wniosku, że w ust. 2 § 20 OWUF przewidziano

autonomiczne uregulowanie stanowiące podstawę do wypowiedzenia umowy

na określonych warunkach.

Sąd ad quem dokonał niewadliwej wykładni spornych postanowień

umownych. Uwzględnił przede wszystkim teksty dokumentów, a więc umowy, OWUF

i SWUF. W kontekście ich treści dokonał logicznego ich powiązania przede

wszystkim z celem umowy faktoringu, nie tylko z punktu widzenia faktoranta,

ale także mając na względzie rachunek ekonomiczny i opłacalność kontraktu

ze strony faktora. Sąd Najwyższy pozytywnie oceniając praktyczne zastosowanie

tzw. metody kombinowanej wykładni oświadczeń woli przez Sądy meriti, użył

sformułowania w postaci „niewadliwej wykładni”, podkreślając w ten sposób –

II CSKP 511/22

8

co już wybrzmiało z cytowanego powyżej orzeczenia z 21 listopada 2025 r. –

że sposób aplikacji reguł wykładni w konkretnych stanach faktycznych stanowi

domenę sądów meriti, zaś ingerencja Sądu Najwyższego jest wskazana, jeżeli

wykładnia umowy dokonana przez te sądy jest oczywiście wadliwa, jaskrawo

sprzeczna z art. 65 § 2 k.c. Oznacza to, że nawet gdyby w okolicznościach

rozpoznawanej sprawy pozostał jeszcze jakikolwiek cień wątpliwości w zakresie

wykładni oświadczeń woli, to bez sformułowania wobec Sądów bezpośrednio

stosujących te reguły, uzasadnionego zarzutu oczywistej wadliwości w kontekście

art. 65 k.c., ingerencja Sądu Najwyższego w istocie jest wyłączona. Trafnie podkreśla

się, że dyskrecjonalnym prawem sądu jest dokonanie wyboru jednej z możliwych

interpretacji oświadczenia woli stron, przy zachowaniu określonych przepisami

przesłanek (zob. wyrok SN z 13 czerwca 2013 r., V CSK 391/12, OSNC 2014, nr 2,

poz. 22).

Nadto należy dodać, że twierdzenia skarżącej zawarte w skardze kasacyjnej,

o tym, że Sąd drugiej instancji nie wziął pod uwagę wszystkich okoliczności sprawy,

dokonując wykładni rzeczonych dokumentów, w istocie nawiązują do poczynionych

ustaleń faktycznych. Tymczasem, zgodnie z art. 39813 § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy jest

związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego

orzeczenia, a podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia

faktów lub oceny dowodów (art. 3983 § 3 k.p.c.). Zarzut naruszenia art. 65 k.c.

nie może być drogą do zakwestionowania poczynionych przez Sąd ad quem ustaleń

faktycznych. Powszechnie przyjmuje się, że odkodowanie treści oświadczenia woli

należy do ustaleń faktycznych i wchodzi w zakres podstawy faktycznej

rozstrzygnięcia sądu (zob. postanowienie SN z 26 lipca 2023 r., I CSK 6298/22).

W rezultacie pierwszy zarzut sformułowany w skardze kasacyjnej okazał

się chybiony.

Należy zauważyć na wstępie dalszych rozważań, że wykładnia art. 3651 k.c.

w zasadzie w praktyce nie budzi większych wątpliwości. Przepis ten stanowi,

że zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu

przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów umownych, ustawowych

lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po wypowiedzeniu.

II CSKP 511/22

9

Ideą wprowadzenia tej regulacji było wyłącznie – sygnalizowane w praktyce –

uniemożliwienie istnienia stosunku zobowiązaniowego, wiążącego strony

wieczyście. Dlatego też nie ulega wątpliwości, że art. 3651 k.c. nie wyłącza

możliwości określenia w umowie bezterminowej o charakterze ciągłym

najwcześniejszego terminu złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy. Jedynie

ustalenie, że ze względu na zastrzeżoną w umowie długość okresu, w którym

nie można jej wypowiedzieć lub inne okoliczności, postanowienie to narusza zasadę

rozwiązywalności takich umów w drodze wypowiedzenia, można je uznać

za nieważne, jako naruszające art. 3651 w zw. z art. 58 § 1 lub 3 k.c.

(zob. cyt. powyżej wyrok SN z 13 czerwca 2013 r., V CSK 391/12). W okolicznościach

niniejszej sprawy brak jakichkolwiek przesłanek do przyjęcia, że poszczególne

postanowienia umowy z 2 lutego 2015 r., OWUF i SWUF, zmierzałyby do obejścia

bądź całkowitego wyłączenia uregulowania art. 3651 k.c. Stąd, drugi, ale także

i czwarty zarzut skargi kasacyjnej również nie były zasadne.

Ostatni z zarzutów, a chronologicznie trzeci, dotyczący naruszenia

art. 3531 k.c. również nie odniósł oczekiwanego przez skarżącą skutku.

W tym wypadku odwołała się ona do kryterium właściwości (natury) stosunku

prawnego, in casu umowy faktoringu. W jej ocenie w okolicznościach rozpoznawanej

sprawy została zachwiana ekwiwalentność wzajemnych świadczeń. Argumentacja

przedstawiona przez skarżącą – odwołująca się do szeroko rozumianego sensu

gospodarczego zawartej umowy – eksponuje ten aspekt ze swojego punktu

widzenia, zupełnie pomijając cel gospodarczy oraz opłacalność kontraktu ze strony

faktora. Opłata wstępna należna i płatna corocznie w rocznicę wejścia w życie

umowy faktoringowej, stanowiła zabezpieczenie interesu ekonomicznego powódki,

która pozostawała w tym czasie w stanie gotowości świadczenia usług na rzecz

faktoranta. Było to swoiste „ryzyko” wpisane w treść kontraktu, który – o czym

nie można zapominać – negocjowany i zawierany był przez profesjonalistów.

Nie ma żadnych przeszkód natury prawnej w kontekście treści art. 3531 k.c.,

aby jedna ze stron stosunku prawnego uzyskiwała wynagrodzenie za sam fakt bycia

w stanie gotowości świadczenia na rzecz drugiej strony. W rezultacie w niniejszej

sprawie brak przekonujących argumentów podważających zasadę ekwiwalentności

świadczeń umowy wzajemnej.

II CSKP 511/22

10

Na koniec należy wspomnieć na marginesie, że skarżąca wielokrotnie

odwoływała się w skardze kasacyjnej do art. 58 § 3 k.c. Tymczasem przepis

ten nie stanowi samodzielnej podstawy prawnej uznania czynności prawnej

za bezwzględnie nieważną. Zawiera on regułę interpretacyjną, a o nieważności

stanowią § 1 i § 2 art. 58 k.c. Trafnie wskakuje się w nauce prawa, że zastosowanie

art. 58 § 3 k.c. jest możliwe w tych wypadkach, w których po wyeliminowaniu

postanowień nieważnych pozostaje jeszcze minimum treści, to jest elementy

konstytuujące daną czynność prawną, bez których nie może ona być dokonana,

ale także utrzymana w mocy. Chodzi zatem o takie sytuacje, w których:

– nieważność dotyczy jedynie niektórych, wyodrębnionych elementów czynności

prawnej, zwłaszcza należących do kategorii accidentalia negotii (prawo pierwokupu,

odkupu, kara umowna, zadatek), ale także terminu wymagalności zobowiązania

czy umowy pozornej, pod którą ukryto właściwą czynność prawną,

– nieważne w części jest postanowienie mające za przedmiot świadczenie podzielne,

– określone postanowienie jest nieważne powyżej pewnej granicy (np. odsetki

za opóźnienie) – zob. A. Janas [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna

(art. 1-125), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, teza 33 do art. 58.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. oddalił skargę

kasacyjną pozwanej i zgodnie z art. 108 § 1, art. 98 i art. 99 k.p.c. rozstrzygnął

o kosztach postępowania kasacyjnego.

Jacek Grela

Marcin Krajewski

Mariusz Załucki

[S.J.]

[a.ł]