Kara 2,08 mln zł za efektywność energetyczną. SN nie przyjął skargi spółki O.

Skargą kasacyjną z 10 września O. S.A. z siedzibą w P. (dalej również:

„skarżący” lub „powód”), na podstawie art. 3981 § 1, art. 3983 § 1 pkt 1 i 2, art. 3984

1 art. 3985 § 1 k.p.c., zaskarżył w całości wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z

II NSK 43/26

2

19 maja 2026 r., sygn. akt VII AGa 1261/24 oddalający apelację skarżącego od

wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i

Konsumentów z 7 października 2024 r., sygn. akt XVII AmE 127/23, wydanego w

sprawie z odwołania od decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z 9 czerwca

2022 r., znak. […] stwierdzającej niewykonanie przez poprzednika prawnego O.

obowiązku z zakresu efektywności energetycznej za okres od 1 stycznia 2016 r. do

30 września 2016 r. i wymierzającej karę pieniężną w wysokości 2 078 029,51 zł.

Zaskarżonemu orzeczeniu powód zarzucił naruszenie przepisów prawa

materialnego i procesowego oraz wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku

i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego

rozpoznania, zasądzenie na rzecz skarżącego od Prezesa URE zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm

przepisanych, a także o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie. Ewentualnie,

na wypadek uznania przez Sąd Najwyższy, że podstawa naruszenia prawa

materialnego jest oczywiście uzasadniona, a zachodzą podstawy do wydania

orzeczenia reformatoryjnego, na podstawie art. 39816 k.p.c. skarżący wniósł o

uchylenie zaskarżonego wyroku i zmianę Wyroku SOKiK poprzez uwzględnienie

odwołania O. oraz uchylenie decyzji, a także o zasądzenie od pozwanego na rzecz

powoda kosztów postępowania za wszystkie instancje według norm przepisanych.

Na podstawie art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. powód wniósł o przyjęcie skargi

kasacyjnej do rozpoznania wskazując, że w sprawie występują istotne zagadnienia

prawne (wskazane w punktach 1, 2, 3, 4, 6 i 7) oraz potrzeba wykładni przepisów

prawa budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności

w orzecznictwie (zagadnienia wskazane w punktach 4 i 8):

1. Czy art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o efektywności

energetycznej (dalej: „Ustawa 2011”) pozwala pomniejszyć podstawę obowiązku

o przychód ze sprzedaży gazu ziemnego przedsiębiorstwu energetycznemu w

celu jego zużycia na potrzeby wytwarzania energii elektrycznej lub ciepła także

wtedy, gdy wytworzona energia elektryczną lub ciepło zostają zużyte przez to

przedsiębiorstwo na potrzeby własne, czy też przepis ustanawia niewyrażony w

jego treści warunek dalszej odsprzedaży wytworzonej energii lub ciepła?

2. Czy zakres pojęcia „zużycia gazu ziemnego na cele nieenergetyczne” z art. 12

ust. 4 pkt 2 Ustawy 2011 wymaga w każdym przypadku wykorzystania gazu jako

surowca prowadzącego do wytworzenia innego produktu, czy też w grę mogą

II NSK 43/26

3

wchodzić również inne sposoby wykorzystania gazu, w których gaz nie jest

używany jako paliwo ani przetwarzany na inne paliwo?

3. Czy przy ocenie, czy nabywca gazu jest odbiorcą końcowym w rozumieniu art. 3

pkt 13a Prawa energetycznego, rozstrzygający jest rzeczywisty cel nabycia

konkretnego wolumenu (własny użytek albo dalsza odsprzedaż), czy też sam

formalny status koncesyjny nabywcy?

4. Czy gazociąg łączący bezpośrednio złoże gazu ziemnego z odbiorcą jest sam

przez się „siecią” w rozumieniu art. 3 pkt 11 Prawa energetycznego, czy dla takiej

kwalifikacji konieczne jest ustalenie wszystkich ustawowych elementów definicji,

w tym połączenia i współpracy instalacji, ich funkcji przesyłania lub dystrybucji oraz

przynależności do przedsiębiorstwa energetycznego? W doktrynie i orzecznictwie

prezentowane jest stanowisko odmienne od przyjętego przez Sąd Apelacyjny. W

komentarzu do Prawa energetycznego [Z. Muras (red.), M. Swora (red.), Prawo

energetyczne. Tom I. Komentarz do art. 1-115, wyd. II, Warszawa 2016, art. 3]

wskazano, że interpretacji pojęć związanych z systemem gazowym należy

dokonywać w świetle definicji „sieci” z art. 3 pkt 11 Prawa energetycznego oraz

rodzajów działalności gospodarczej w zakresie przesyłania i dystrybucji paliw

gazowych, do których bezpośrednio odwołuje się tą definicja. W przywołanym tam

postanowieniu SOKiK z dnia 13 czerwca 2014 r. (XVII Amz 23/13) podkreślono,

że „siecią są instalacje połączone i współpracujące ze sobą służące do przesyłania

lub dystrybucji paliw lub energii, należące do przedsiębiorstwa energetycznego

np. operatora systemu dystrybucyjnego”, a definicji tej nie można odrywać od

pojęć przesyłania i dystrybucji. Ponadto definicje legalne sieci przesyłowych i

dystrybucyjnych (art. 3 pkt 11a i 11b Prawa energetycznego) wprost wyłączają

gazociągi kopalniane oraz gazociągi bezpośrednie, co potwierdza, że sam fakt

transportowania gazu gazociągiem nie przesądza o kwalifikacji infrastruktury jako

sieci.

5. Czy przedsiębiorstwo energetyczne może zostać ukarane na podstawie art. 35

ust. 1 pkt 1 Ustawy 2011, jeżeli wykonało obowiązek zgodnie z literalnym

brzmieniem przepisów i informacjami uzyskanymi od odbiorców, a Organ dopiero

po upływie terminu wykonania obowiązku przyjął bardziej restrykcyjną wykładnię i

uzyskał od odbiorców dane w zakresie, którego wcześniej nie komunikowano

podmiotowi obowiązanemu?

6. Czy art. 11 ust. 1 i art. 10 ust. 2 Prawa przedsiębiorców oraz art. 7a § 1 k.p.a.

stanowią normy prawne o bezpośrednim znaczeniu normatywnym, które organy

II NSK 43/26

4

administracji i sądy są obowiązane stosować, czy też wyrażają jedynie kierunkową

intencję ustawodawcy bez wiążącego znaczenia?

7. Czy występowanie rozbieżnych interpretacji spornego przepisu, z których każda

znajduje oparcie w określonych regułach wykładni, stanowi wystarczającą

przesłankę zastosowania art. 11 ust. 1 Prawa przedsiębiorców (rozstrzygnięcie

wątpliwości co do treści normy prawnej na korzyść przedsiębiorcy), czy też organ

lub sąd może odmówić zastosowania art. 11 ust. 1 Prawa przedsiębiorców, jeśli

uzna, że jedna z interpretacji jest bardziej uzasadniona, a tym samym wątpliwości

zostały usunięte?

8. Czy art. 15zzr ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 2 marca 2022 r. o szczególnych

rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem

COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych

(dalej: „ustawa COVID-19”) mógł wywołać skutek zawieszenia biegu terminu

przedawnienia administracyjnej kary pieniężnej za okres od dnia 14 marca 2020 r.

do dnia 30 marca 2020 r., tj. za okres poprzedzający wejście w życie tego przepisu

(31 marca 2020 r.), czy też zawieszenie biegu terminu przedawnienia mogło

nastąpić najwcześniej od dnia wejścia w życie przepisu, a przyjęcie wcześniejszej

daty stanowi niedopuszczalną retroakcję, sprzeczną z wynikającą z art. 2

Konstytucji RP zasadą niedziałania prawa wstecz? Na istnienie rozbieżności

orzeczniczych wskazują w szczególności: postanowienie NSA z dnia 14 lipca 2020

r. (II OZ 502/20, wydane na gruncie art. 15zzs ust. 1 pkt 1 ustawy COVID-19

dotyczącego terminów procesowych, lecz oparte na tożsamym rozumowaniu co

do momentu wejścia w życie przepisów zawieszających), w którym stwierdzono,

że wobec braku regulacji przejściowych nadających przepisowi charakter

retroaktywny skutek zawieszający bieg terminów mógł nastąpić najwcześniej od

dnia wejścia w życie przepisu (31 marca 2020 r.), a nie od dnia wprowadzenia

stanu zagrożenia epidemicznego (14 marca 2020 r.), a także wyrok NSA z dnia 7

października 2021 r. (I GSK 471/21), w którym wskazano, że zawieszenia

terminów przewidziane w art. 15zzr ust. 1 ustawy COVID-19 zostały wprowadzone

z myślą o zabezpieczeniu interesów stron, a więc na ich korzyść, co przemawia

przeciwko wykorzystaniu tych przepisów do wydłużenia terminu na nałożenie

sankcji karnej na przedsiębiorcę. Również w orzecznictwie dotyczącym wykładni

innych przepisów ustawy COVID-19 o zbliżonej konstrukcji NSA konsekwentnie

podkreślał ochronny cel regulacji – w wyroku z dnia 20 stycznia 2023 r. (II FSK

345/22, wydanym na gruncie art. 15zzzzzn2 ustawy COVID-19 dotyczącego

terminów procesowych) wskazał, że wykładni przepisów o zawieszeniu terminów

II NSK 43/26

5

należy dokonywać w sposób prokonstytucyjny, respektujący wynikającą z art. 2

Konstytucji RP zasadę ochrony zaufania obywatela do państwa, co oznacza, że

regulacje te powinny być rozumiane jako rozwiązania na korzyść adresata

obowiązku, a nie jako instrumenty wzmacniające funkcję represyjną państwa.

Chociaż orzeczenia te dotyczą różnych jednostek redakcyjnych ustawy COVID-

19, ich wspólnym mianownikiem jest założenie, że zawieszenie biegu terminów

zostało wprowadzone w interesie stron, nie zaś w celu wydłużenia terminów

działania organów. W szczególności, czy przyjęta przez Sąd Apelacyjny

wykładnia, oparta na uchwale Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 2025 r. (I NZP

4/24), zgodnie z którą zawieszenie biegu terminu przedawnienia administracyjnej

kary pieniężnej nastąpiło już od dnia 14 marca 2020 r., jest do pogodzenia z

konstytucyjnym zakazem retroaktywnego kształtowania odpowiedzialności

represyjnej, skoro przypisanie skutku zawieszającego okresowi sprzed wejścia w

życie przepisu faktycznie wydłużyło termin przedawnienia o dodatkowe 17 dni, bez

których Decyzja zostałaby wydana po upływie terminu przedawnienia? Powyższe

orzecznictwo NSA, akcentujące ochronny cel przepisów o zawieszeniu terminów

w ustawie COVID-19 oraz wymóg ich wykładni zgodnej z art. 2 Konstytucji RP,

pozostaje w wyraźnej opozycji wobec konkluzji uchwały Sądu Najwyższego z dnia

10 czerwca 2025 r. (I NZP 4/24), co przesądza o istnieniu poważnej rozbieżności

orzeczniczej wymagającej rozstrzygnięcia w niniejszej sprawię.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o wydanie postanowienia

odmawiającego przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, ewentualnie o oddalenie

skargi kasacyjnej oraz – w każdym z ww. rozstrzygnięć – zasądzenie od powoda na

rzecz pozwanego kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu przed Sądem

Najwyższym, według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stosownie do art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną

do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje

potrzeba wykładni przepisów budzących poważne wątpliwości lub wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga

kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tak ukształtowana instytucja tzw. przedsądu

pozostaje zgodna z normami konstytucyjnymi, a także z zaleceniami Rady Europy

II NSK 43/26

6

dopuszczającymi wprowadzenie mechanizmów ograniczających dostęp do sądu

najwyższego szczebla.

Skarga kasacyjna stanowi nadzwyczajny środek zaskarżenia, którego

zasadniczym celem jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie

jednolitości wykładni i stosowania prawa oraz wspieranie rozwoju prawa i

jurysprudencji. Jej merytoryczne rozpoznanie uzależnione jest zatem od wystąpienia

ustawowych przesłanek uzasadniających zaangażowanie Sądu Najwyższego, w

szczególności ze względu na znaczenie przedstawionego problemu dla praktyki

orzeczniczej i rozwoju systemu prawnego (wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 31

marca 2005 r., SK 26/02).

Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną, nie działa jako sąd trzeciej

instancji. Samo przekonanie skarżącego o wadliwości zaskarżonego orzeczenia,

nawet jeżeli znajduje oparcie w podniesionych zarzutach naruszenia prawa, nie

przesądza o potrzebie przyjęcia skargi do rozpoznania (postanowienia Sądu

Najwyższego z: 24 sierpnia 2016 r., II CSK 94/16; 23 maja 2018 r., I CSK 33/18).

Konieczne jest odrębne wykazanie przynajmniej jednej z przesłanek określonych w

art. 398⁹ § 1 k.p.c.

Powód oparł wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania

na przesłankach wskazanych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., tj. wystąpieniu w sprawie

istotnego zagadnienia prawnego oraz istnieniu potrzeby wykładni przepisów

prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności

w orzecznictwie sądów.

W odniesieniu do pierwszej z tych przesłanek przyjmuje się, że oparcie na niej

wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania implikuje konieczność jasnego

sformułowania zagadnienia prawnego oraz przedstawienia argumentów

jurydycznych uzasadniających możliwość odmiennych rozstrzygnięć zawartego w

nim problemu. Dodatkowo wymaga się, aby zagadnienie prawne:

(1) było sformułowanie w oparciu o okoliczności mieszczące się w stanie faktycznym

sprawy, wynikającym z dokonanych przez sąd ustaleń, (2) zostało przedstawione

w sposób ogólny i abstrakcyjny tak, aby umożliwić Sądowi Najwyższemu udzielenie

uniwersalnej odpowiedzi, a zatem możliwej do zastosowania przy rozstrzyganiu

innych sporów, (3) pozostawało w związku z rozpoznawaną sprawą, a także

(4) dotyczyło zagadnienia budzącego poważne wątpliwości.

II NSK 43/26

7

Skarżący powinien zatem przytoczyć argumenty uzasadniające istotność

przedstawionego zagadnienia. Nie wystarcza samo wskazanie przepisu prawa,

na którego tle zostało ono sformułowane. Konieczne jest przedstawienie pogłębionej

analizy prawnej, wykazującej istnienie problemu wymagającego rozstrzygnięcia

przez Sąd Najwyższy oraz jego znaczenie dla rozpoznawanej sprawy i praktyki

orzeczniczej (postanowienia Sądu Najwyższego z: 10 maja 2001 r., II CZ 35/01; 11

stycznia 2002 r., III CKN 570/01; 28 listopada 2003 r., II CK 324/03; 13 lipca 2007 r.,

III CSK 180/07; 23 sierpnia 2007 r., I UK 134/07; 20 lutego 2019 r., IV CSK 351/18).

Na ocenę stopnia istotności zagadnienia wpływ ma istnienie rzeczywistych

i poważnych wątpliwości interpretacyjnych, które nie zostały dotychczas wyjaśnione

w orzecznictwie, albo rozbieżności w wykładni właściwych przepisów prawa

(postanowienia Sądu Najwyższego z: 17 czerwca 2015 r., III CSK 59/15; 20 lutego

2019 r., IV CSK 351/18). Skarżący powinien przedstawić możliwe kierunki

interpretacji, argumenty przemawiające za każdym z nich oraz proponowane

przez siebie rozwiązanie problemu (postanowienie Sądu Najwyższego z 18 listopada

2020 r., III UK 453/19).

Należy przy tym podkreślić, że wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do

rozpoznania wraz z uzasadnieniem stanowi odrębną konstrukcyjnie i funkcjonalnie

część skargi. Uzasadnienie podstaw kasacyjnych nie zastępuje uzasadnienia tego

wniosku. Nie jest też zadaniem Sądu Najwyższego poszukiwanie w pozostałych

częściach skargi argumentów, które mogłyby przemawiać za jej przyjęciem do

rozpoznania, ani samodzielne rekonstruowanie wywodu wykazującego

występowanie powołanej przesłanki przedsądu (postanowienie Sądu Najwyższego z

29 grudnia 2022 r., I CSK 4315/22 i powołane w nim orzecznictwo).

Odnosząc powyższe wymagania do rozpoznawanej skargi kasacyjnej, należy

stwierdzić, że uzasadnienie wniosku w części dotyczącej sformułowanych przez

powoda zagadnień prawnych sprowadza się do ogólnych deklaracji o ich znaczeniu

dla rozstrzygnięcia sprawy oraz wykładni wskazanych przepisów. Powód powołał się

ponadto na potrzebę dodatkowego rozstrzygnięcia kwestii standardu

odpowiedzialności administracyjnokarnej, w tym zakresu gwarancji właściwych

prawu karnemu do postępowań dotyczących administracyjnokarnych kar

pieniężnych nakładanych przez organy regulacyjne. W końcu powód wskazał, że „w

kontekście niejednoznaczności stanu prawnego w sprawach dotyczących

efektywności energetycznej, warto wspomnieć, że w sprawie kary za rzekome

II NSK 43/26

8

niewykonanie analogicznego obowiązku za IV kwartał 2016 r. nałożonej na podmiot

z grupy kapitałowej Skarżącego (…) Sąd Okręgowy w Warszawie (…) częściowo

uwzględnił odwołanie i zmiarkował karę pieniężną. Wyrok ten został zaskarżony

apelacją. W niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny oddalił apelację w całości (…)”.

Powyższe jednoznacznie wskazuje, że powód nie wykazał, zgodnie z

przedstawionymi wymaganiami, występowania w sprawie któregokolwiek

ze wskazanych zagadnień prawnych. Nie przedstawił pogłębionej analizy prawnej,

nie omówił konkurencyjnych kierunków wykładni przepisów stanowiących podstawę

tych zagadnień ani nie zaprezentował należycie uzasadnionej propozycji

ich rozstrzygnięcia. Uzasadnienie wniosku, zawarte w trzech akapitach na niespełna

jednej stronie, nie rozwija problemów przedstawionych w rozbudowanych pytaniach

zajmujących dwie strony skargi. O niewykazaniu powołanej przesłanki nie przesądza

przy tym objętość tego uzasadnienia, lecz brak wymaganej argumentacji jurydycznej.

Podobnie ocenić należy wniosek w zakresie, w jakim został oparty na

przesłance potrzeby wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości

lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów. Powołanie się na art. 398⁹ §

1 pkt 2 k.p.c. wymaga wykazania, że określony przepis prawa jest źródłem

poważnych wątpliwości interpretacyjnych, które nie zostały dotychczas wyjaśnione,

albo że jego niejednolita wykładnia prowadzi do rozbieżności w orzecznictwie w

odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych. Skarżący powinien

sprecyzować te wątpliwości lub rozbieżności oraz wskazać ich źródła w doktrynie lub

orzecznictwie (postanowienia Sądu Najwyższego z: 13 czerwca 2008 r., III CSK

104/08; 18 lutego 2015 r., II CSK 428/14; 28 listopada 2023 r., III USK 407/22).

Powinien również przedstawić argumenty prowadzące do odmiennych ocen

prawnych oraz własną propozycję wykładni danego przepisu (postanowienie Sądu

Najwyższego z 13 grudnia 2007 r., I PK 233/07).

Powołanie się na rozbieżności w orzecznictwie wymaga ponadto przytoczenia

i poddania analizie rozbieżnych orzeczeń sądów w celu wykazania, że różnice w

orzecznictwie mają swoje źródło w różnej wykładni przepisu, bądź też przedstawienia

argumentów wskazujących, że wykładnia przeprowadzona przez sąd drugiej

instancji sprzeczna jest z jednolitym stanowiskiem doktryny lub orzecznictwa Sądu

Najwyższego (postanowienie 28 listopada 2023 r., III USK 407/22). Konieczne jest

zatem wyjaśnienie istoty konfliktu interpretacyjnego i wykazanie potrzeby jego

usunięcia przez Sąd Najwyższy.

II NSK 43/26

9

W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania

zabrakło takiej analizy. Skarżący ograniczył się do przywołania stanowisk doktryny

oraz orzeczeń sądowych, które w jego ocenie przemawiają za odmienną

interpretacją określonych przepisów. Nie przedstawił jednak wywodu wykazującego

istnienie rzeczywistych rozbieżności interpretacyjnych, nie wyjaśnił ich istoty

ani nie wykazał porównywalności stanów faktycznych i prawnych spraw, w których

wydano powołane orzeczenia.

Ponadto skarżący nie odniósł się do uchwały Sądu Najwyższego z 10 czerwca

2025 r., I NZP 4/24, dotyczącej wykładni art. 15zzr ust. 1 pkt 3 ustawy COVID-19.

Nie wyjaśnił zatem, dlaczego mimo podjęcia tej uchwały przedstawiony przez niego

problem nadal wymaga wypowiedzi Sądu Najwyższego.

Sąd Najwyższy nie stwierdził również występowania innych okoliczności

uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, w szczególności

nieważności postępowania, o której mowa w art. 398⁹ § 1 pkt 3 k.p.c.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c.

odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 i 99 w

zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 39821 k.p.c., z uwzględnieniem § 14 ust. 2 pkt 3 w zw.

z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października

2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz.U. 2026, poz.

118).

[P.Sz.]

[r.g.]