Sąd Najwyższy uchylił odrzucenie skargi w sporze o to, kto reprezentuje spółkę

Wyrokiem z 26 stycznia 2023 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie oddalił

apelację pozwanej A. S.A. w K. (obecnie A. sp. z o.o. w K.) od wyroku Sądu

pierwszej instancji wydanego w sprawie z powództwa D. sp. z o.o. w W.

o ustalenie, toczącej się przy udziale interwenienta ubocznego po stronie powódki

L. S.A. w W. (wyrok – k. 2926). Przedmiotem sporu było ustalenie nieważności

trzech uchwał pozwanej spółki, które zostały podjęte przez osobę mającą działać

jako pełnomocnik powódki, interwenienta ubocznego oraz podmiotu trzeciego –

wszystkich będących akcjonariuszami pozwanej.

Interwenient wstąpił do sprawy po stronie powódki, wskazując, że jest

akcjonariuszem pozwanej spółki, a „wydanie wyroku […] wpływa na sferę prawną L.

S.A. związaną z prawami korporacyjnymi przysługującymi jej w pozwanej spółce”

(interwencja – k. 576).

W toku sprawy ujawnił się głęboki, złożony spór o to, kto jest uprawniony do

reprezentowania interwenienta ubocznego. Postanowieniem z 25 stycznia 2023 r.

(k. 2901), Sąd Apelacyjny w Szczecinie postanowił „odmówić dopuszczenia do

udziału w sprawie w charakterze interwenienta ubocznego J.S. podającego się za

prezesa zarządu L. spółki akcyjnej w W.” oraz „odmówić dopuszczenia do udziału

w sprawie jako pełnomocnika procesowego L. spółki akcyjnej w W. adw. B.W.”.

W postępowaniu przed Sądem drugiej instancji interwenienta ubocznego

reprezentowała, jako pełnomocniczka, r. pr. R.R.

Następnie, pismem z 2 lutego 2023 r. (k. 2961), adw. B.W., podając się za

pełnomocniczkę interwenienta ubocznego, wniosła o sporządzenie i doręczenie

uzasadnienia wyroku z 26 stycznia 2023 r. Postanowieniem z 7 lutego 2023 r. Sąd

Apelacyjny w Szczecinie odrzucił ten wniosek (k. 2969).

Wspomniana wyżej adwokat, ponownie wskazując, że działa w imieniu

interwenienta ubocznego, wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej

instancji (k. 3012). Sąd Apelacyjny w Szczecinie postanowieniem z 8 maja 2023 r.

odrzucił tę skargę – bez doręczania jej odpisu stronom postępowania – z uwagi na

to, że interwenientowi ubocznemu nigdy nie doręczono odpisu skargi kasacyjnej,

III CZ 128/25

3

wobec czego nie otworzył się termin na wniesienie tego środka zaskarżenia

(k. 3034).

Ta sama adwokatka, ponownie podając, że działa za interwenienta, wniosła

zażalenie na postanowienie Sądu drugiej instancji w przedmiocie odrzucenia skargi

kasacyjnej (k. 3070).

W odpowiedzi na powyższe zażalenie powódka wniosła o jego oddalenie.

Podniosła przy tym, oprócz argumentacji co do meritum, okoliczność, że skarga

kasacyjna wniesiona rzekomo w imieniu interwenienta ubocznego była

niedopuszczalna z innych przyczyn (art. 3986 § 2 k.p.c.), gdyż jest sprzeczna

z interesem strony, do której interwenient przystąpił, tj. powódki (odpowiedź na

zażalenie – k. 3160). W istocie skargę tę skierowano przeciwko rozstrzygnięciu

zgodnemu z wnioskiem powódki, tj. wnioskiem o oddalenie apelacji pozwanej od

wyroku sądu pierwszej instancji, w którym uwzględniono powództwo.

Na skutek wspomnianego wyżej zażalenia Sąd Najwyższy, postanowieniem

z 30 listopada 2023 r., III CZ 299/23, uchylił postanowienie w przedmiocie

odrzucenia skargi kasacyjnej (k. 3207). Wskazał przy tym, że Sąd Apelacyjny

powinien był zbadać dokumenty (ponad półtora tysiąca stron) przedstawione

w ramach próby wykazania, że J.S. jest uprawniony do działania za interwenienta

ubocznego (jest jedynym członkiem zarządu spółki) i prawidłowo ustanowił

adw. B.W. do działania w imieniu tej spółki.

Postanowieniem z 3 lutego 2025 r. (k. 5733) Sąd Apelacyjny w Szczecinie

ponownie odrzucił skargę kasacyjną wniesioną przez adw. B.W. rzekomo w imieniu

L. S.A. w W. Po analizie łącznie kilku tysięcy stron dokumentów przedłożonych

przez skarżącą Sąd ten ocenił bowiem, że nie wykazano, by J.S. był prezesem

zarządu interwenienta ubocznego.

Następnie, pismem z 26 lutego 2025 r. (datowanym na 24 lutego 2025 r.), ta

sama adwokat, ponownie wskazując, że działa jako pełnomocniczka interwenienta

ubocznego, wniosła kolejne – rozpoznawane obecnie – zażalenie na postanowienie

Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 3 lutego 2025 r. w przedmiocie odrzucenia

skargi kasacyjnej (zażalenie – k. 5750, koperta – k. 5875).

III CZ 128/25

4

W odpowiedzi na to zażalenie, złożonej wspólnie w imieniu powódki oraz

interwenienta ubocznego (reprezentowanego przez pełnomocnika ustanowionego

przez zarząd ujawniony w KRS), wniesiono o jego odrzucenie, a ewentualnie

o oddalenie zażalenia. Oprócz argumentacji co do meritum sporu (tzn. dotyczącej

braku uprawnienia do jej reprezentacji po stronie osób mających działać za spółkę)

wskazano także na to, że czynność interwenienta nie powinna pozostawać

w sprzeczności z interesem strony, do której interwenient przystąpił (odpowiedź na

zażalenie – k. 5800).

Z odpisu pełnego KRS powódki wynika, że w okresie od 27 maja 2024 r. do

10 lutego 2026 r. spółka ta nie posiadała zarządu. Pełnomocnictwa dołączonego do

odpowiedzi na drugie, czyli rozpoznawane obecnie, zażalenie udzielił w imieniu

powódki prokurent tej spółki, ujawniony wówczas w KRS.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zaskarżone postanowienie podlegało uchyleniu, choć nie z przyczyn

podniesionych w zażaleniu, lecz z uwagi na nieważność postępowania przed

Sądem Apelacyjnym (art. 379 pkt 2 k.p.c.).

Przed przejściem do merytorycznej analizy sprawy konieczne było

rozpoznanie dwóch kwestii wstępnych odnoszących się do dopuszczalności

wywiedzionego w sprawie zażalenia.

Po pierwsze, zbadania wymagało to, czy ewentualne pochodzenie zażalenia

od pełnomocnika ustanowionego przez osobę nieuprawnioną do działania za

interwenienta ubocznego powinno prowadzić do odrzucenia zażalenia jako

złożonego przez osobę nieuprawnioną.

Po drugie, wymagało rozstrzygnięcia, czy zażalenie było dopuszczalne

w świetle art. 79 zd. 2 k.p.c. Nie tylko bowiem zmierzało ono do „wymuszenia”

rozpoznania skargi kasacyjnej wywiedzionej od orzeczenia korzystnego dla

powódki, a zatem strony, po której działa interwenient uboczny, lecz powódka

wprost sprzeciwiła się działaniu skarżącej, wnosząc o odrzucenie lub

oddalenie zażalenia.

III CZ 128/25

5

Odnośnie do pierwszego ze wskazanych wyżej problemów należy stwierdzić,

że w przypadkach, w którym przyczyną odrzucenia skargi kasacyjnej (analogicznie:

innego środka zaskarżenia) jest brak prawidłowego umocowania pełnomocnika do

wniesienia skargi, a brak ten potencjalnie dotyczy także wniesionego następnie

zażalenia na postanowienie w przedmiocie odrzucenia skargi kasacyjnej, to

zażalenie nie może zostać odrzucone, gdyż w ten sposób Sąd Najwyższy nigdy nie

mógłby skontrolować merytorycznie prawidłowości odrzucenia skargi przez sąd

powszechny (zob. postanowienia SN z 17 lipca 2025 r., III CZ 111/25, oraz z 21

października 2025 r., III CZ 193/25). To samo tyczy się zaistniałej in casu sytuacji,

w której przyczyną odrzucenia skargi była ocena o niezłożeniu przez skarżącego

wniosku o sporządzenie i doręczenie uzasadnienia wyroku motywowana

przyjęciem, że złożony w sprawie wniosek nie pochodzi od

pełnomocnika skarżącego.

W opisanym wyżej przypadku zapewnienie stronie prawa do kontroli

prawidłowości postanowienia w przedmiocie odrzucenia środka zaskarżenia

wymaga rozpoznania zażalenia w sposób merytoryczny. Nawet jeżeli w toku

badania ostatecznie okaże się, że zażalenie było niezasadne (co oznacza zarazem,

że zostało wniesione przez osobę nieuprawnioną), to zażalenie takie podlega

oddaleniu, a nie odrzuceniu. Dostrzegł to także Sąd Apelacyjny, skoro przekazał

wywiedzione w sprawie zażalenie do rozpoznania Sądowi Najwyższemu, a nie

odrzucił go jako pochodzącego od osoby nieuprawnionej – choć wcześniej uznał,

że osoba sporządzająca i zażalenie, i wniosek o sporządzenie uzasadnienia

wyroku Sądu drugiej instancji oraz odrzuconą uprzednio skargę kasacyjną, nie

została ustanowiona pełnomocnikiem przez osobę piastującą funkcję członka

zarządu interwenienta ubocznego.

Odnośnie do drugiego problemu, tj. zagadnienia działania przez skarżącą

w sposób sprzeczny z czynnościami i oświadczeniami strony, do której ona

przystąpiła, przypomnieć należy, że zasadniczo interwenient uboczny pełni funkcję

„pomocnika” strony, a wszystkie jego czynności procesowe mogą zostać

swobodnie zanegowane przez stronę, do której przystąpił. Skutkiem sprzeciwienia

się przez stronę środkowi zaskarżenia wywiedzionego przez interwenienta

ubocznego działającego po jego stronie jest zasadniczo odrzucenie takiego środka

III CZ 128/25

6

jako niedopuszczalnego (zob. uchwałę SN z 25 sierpnia 1989 r., III CZP 75/89,

podobnie postanowienia SN z: 21 maja 2009 r., I PK 10/09, 4 października 2012 r.,

IV CSK 327/12, oraz z 27 czerwca 2014 r., V CSK 486/13). Skoro art. 79 k.p.c.

dotyczy „wszelkich czynności procesowych”, to – gdyby in casu zastosowanie

znajdował art. 79 zd. 2 k.p.c. – niedopuszczalne byłoby nie tylko wniesienie skargi

kasacyjnej przez interwenienta ubocznego, lecz także złożenie następnie zażalenia

na postanowienie o odrzuceniu tej skargi; powódka wyraźnie sprzeciwiła się

bowiem każdej z tych czynności.

Rzecz jednak w tym, że – zgodnie z art. 81 k.p.c. – jeżeli z istoty spornego

stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok w sprawie ma odnieść

bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem

strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta w procesie

stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym. Przepis ten,

opisujący tzw. interwencję samoistną, wyłącza zastosowanie art. 79 zd. 2 k.p.c.

W sprawie należało zatem rozważyć, czy wyrok w sprawie ma odnieść

bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem

strony, do której interwenient przystąpił (tj. pozwaną). Odpowiedź na tak

postawione pytanie jest pozytywna. Z art. 427 § 4 w zw. z art. 427 § 1 k.s.h. wynika

bowiem, że prawomocny wyrok, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie

nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 425 § 1 k.s.h., ma moc

obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz

między spółką a członkami organów spółki. Wydane w sprawie orzeczenie –

z mocy przepisu szczególnego – odnosi zatem bezpośredni skutek miedzy

interwenientem a pozwaną. Skarżąca jest akcjonariuszką pozwanej, wobec czego

wydane w sprawie rozstrzygnięcie jest prawomocne także w stosunku do

interwenienta, co uzasadnia uznanie jej za interwenienta samoistnego

(zob. postanowienie SN z 2 lutego 2018 r., II CZ 84/17, OSNC nr 1/2019, poz. 8).

W związku z powyższym zażalenie interwenienta ubocznego podlegało

rozpoznaniu. Okazało się ono skuteczne, lecz z uwagi na to, że zaskarżone

postanowienie zostało wydane w warunkach nieważności postępowania. Z odpisu

pełnego KRS powódki wynika, że w okresie od 27 maja 2024 r. do 10 lutego 2026 r.

III CZ 128/25

7

spółka ta nie posiadała zarządu. Zachodził zatem w stosunku do niej stan

z art. 379 pkt 2 k.p.c., tzn. strona ta nie miała organu powołanego do jej

reprezentowania. Wobec powyższego Sąd Najwyższy nie badał, kto był uprawniony

do reprezentacji skarżącej, gdyż stan nieważności postępowania wymusza,

w sposób obligatoryjny, uchylenie zaskarżonego postanowienia – niezależnie od

tego, czy jest ono prawidłowe co do meritum. Taki wniosek wynika z art. 3941 § 3 w

zw. z art. 39821 w zw. z art. 386 § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy musiał zatem uchylić

zaskarżone postanowienie i znieść postępowanie w zakresie dotkniętym

nieważnością, tj. od dnia 27 maja 2024 r. włącznie.

Uwzględnienie zażalenia z przyczyn czysto formalnych oznacza, że Sąd

Apelacyjny nadal uprawniony jest do własnej oceny dopuszczalności skargi

kasacyjnej. Może wziąć przy tym pod uwagę w szczególności – oprócz kwestii

rozważanych uprzednio – zagadnienie tego, czy interwenient uboczny działający po

stronie powódki miał interes prawny (gravamen) w kwestionowaniu orzeczenia

zgodnego z wnioskiem strony, do której przystąpił. Zgodnie bowiem z utrwalonym

stanowiskiem judykatury, pokrzywdzenie orzeczeniem jest przesłanką

dopuszczalności każdego środka zaskarżenia (zob. uchwałę – zasadę prawną –

SN z 15 maja 2014 r., III CZP 88/13, OSNC nr 11/2014, poz. 108). Przypomnieć

trzeba, że – także w przypadku interwencji samoistnej – czym innym jest

legitymowanie się przez dany podmiot statusem interwenienta, a czym innym –

istnienie po stronie tego interwenienta interesu prawnego w zaskarżeniu danego

orzeczenia (zob. postanowienia SN z: 25 lipca 2023 r., I CSK 3937/22,

OSNC nr 1/2024, poz. 11; 7 marca 2024 r., III CZ 381/23, OSNC nr 1/2024,

poz. 11, a także z 30 maja 2025 r., I CSK 4519/23, OSNC nr 12/2025, poz. 115).

W przypadku, w którym środek zaskarżenia wnoszony jest przez interwenienta

ubocznego, gravamen oceniać należy z punktu widzenia strony, po której działa

interwenient (zob. postanowienie SN z 2 lutego 2018 r., II CZ 84/17).

Z uwagi na powyższe orzeczono jak w sentencji postanowienia.

III CZ 128/25

8

[J.T.]

[a.ł]