Sąd Najwyższy utrzymał uchylenie wyroku, bo spółce zabrakło reprezentanta

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 30 września 2025 r., na skutek

apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 8 lutego 2024 r., sygn.

akt. XXVI GC 581/22, uchylił zaskarżony wyrok oraz zniósł postępowanie w sprawie

poczynając od 30 grudnia 2022 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania

Sądowi Okręgowemu w Warszawie, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie

o kosztach postępowania odwoławczego. W przekonaniu Sądu Apelacyjnego,

w niniejszej sprawie miała miejsce nieważność postępowania w rozumieniu art.

379 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 210 § 1 k.s.h. i art. 67 § 1 k.p.c. Sąd ten uznał ponadto,

iż w niniejszej sprawie doszło do nierozpoznania istoty sprawy, niezależnie

od stwierdzonej nieważności.

Zażalenie na ten wyrok wniósł pozwany, zaskarżając go w całości i wniósł

o uchylenie wyroku z 30 września 2025 r. oraz uchylenie wyroku Sądu pierwszej

instancji z 8 lutego 2024 r. w całości i odrzucenie pozwu na podstawie art.

199 § 1 ust. 2 k.p.c., ewentualnie uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego

z 30 września 2025 r. w całości oraz oddalenie powództwa w związku z brakiem

interesu prawnego powoda w wytoczeniu powództwa o ustalenie, na podstawie art.

189 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozpoznając przewidziane w art. 3941 § 11 k.p.c. zażalenie na kasatoryjne

orzeczenie sądu drugiej instancji, Sąd Najwyższy bada jedynie, czy sąd ten

prawidłowo zastosował art. 386 § 2 lub § 4 k.p.c. Sąd drugiej instancji może bowiem

uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania tylko

w przypadku nieważności postępowania (§ 2), nierozpoznania przez sąd pierwszej

instancji istoty sprawy albo gdy zachodzi konieczność przeprowadzenia przez ten

sąd postępowania dowodowego w całości (§ 4). Zażalenie na orzeczenie kasatoryjne

służy przeprowadzeniu kontroli, czy orzeczenie zostało prawidłowo oparte na jednej

z tych przesłanek, a zatem, czy powołana przez sąd rozpoznający apelację

przyczyna uchylenia odpowiada ustawowej podstawie. Przedmiotem badania przy

rozpoznaniu zażalenia jest więc istnienie procesowych podstaw wydania przez sąd

drugiej instancji orzeczenia kasatoryjnego, zamiast merytorycznego zakończenia

III CZ 87/26

3

sprawy (zob. postanowienia SN: z 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, OSNC 2013, nr

3, poz. 41; z 14 marca 2019 r., IV CZ 94/18).

Sąd Najwyższy przyjmuje konsekwentnie, że rozstrzygnięcie o uchyleniu

wyroku i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania następuje w razie

stwierdzenia takich wad orzeczenia w postępowaniu sądu pierwszej instancji, których

sąd drugiej instancji nie może sam usunąć, wydając wyrok reformatoryjny.

Prowadzenie przez sąd drugiej instancji uzupełniającego postępowania

dowodowego i orzekanie reformatoryjne powinno zatem stanowić regułę, gdyż

odpowiada założeniom apelacji pełnej. Przemawia to za ścieśniającą wykładnią

przyczyn uchylenia orzeczenia, określonych w art. 386 § 2 i 4 k.p.c.

W niniejsze sprawie Sąd Apelacyjny stwierdził nieważność postępowania.

Wskazał, że pozwany B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie był

reprezentowany przez radę nadzorczą (spółka nie posiadała rady), ani przez

pełnomocnika ustanowionego zgodnie z art. 210 k.s.h. Z odpisu zupełnego KRS

podmiotu wynikało ponadto, że spółka w czasie postępowania przez Sądem

I instancji, jak i obecnie, jest reprezentowana przez zarząd, przy czym reprezentacja

jest łączna: dwóch członków zarządu lub członek zarządu i prokurent. W zarządzie

Spółki pozostaje powód oraz pozwany F.W., natomiast od kwietnia 2022 r. Spółka

nie ma prokurentów wpisanych do rejestru. W związku z powyższym nie istniała

realna możliwość reprezentacji Spółki w postępowaniu przez Sądem I instancji „z

wykorzystaniem” innych osób wchodzących w skład zarządu i prokurenta, nawet

przyjmując, że taka interpretacja na gruncie tego przepisu byłaby możliwa.

W ocenie Sądu II instancji, Sąd Okręgowy w sytuacji, gdy zarząd nie mógł

działać za spółkę, spółka nie posiadała rady nadzorczej ani ustanowionego

pełnomocnika, powinien dla potrzeb procesu ustanowić kuratora dla pozwanej spółki.

W związku z powyższym, w ocenie Sądu II instancji, w niniejszej sprawie nastąpiła

nieważność postępowania od momentu zarządzenia doręczenia stronie pozwanej

pozbawionej właściwej reprezentacji w sprawie odpisu pozwu, tj. od dnia 30 grudnia

2022 r. Skoro zatem postępowanie przed Sądem I instancji było dotknięte

nieważnością, Sąd Apelacyjny był obowiązany uchylić zaskarżony wyrok, znieść

postępowanie w zakresie dotkniętym nieważnością oraz przekazać sprawę

do ponownego rozpoznania.

III CZ 87/26

4

Nie podważa tego argument skarżącego, według którego spółka

komandytowa w likwidacji była prawidłowo reprezentowana przez likwidatora.

Okoliczność, że pozwany B. sp. z o.o. sp.k. w likwidacji był reprezentowany przez

likwidatora, pozostaje bez wpływu na ocenę prawidłowości reprezentacji spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością, występującej w procesie jako samodzielna strona

pozwana.

Podniesione w zażaleniu zagadnienia dotyczące interesu prawnego powoda,

czy też skutków wypowiedzenia umowy spółki, wykraczają poza granice kontroli

sprawowanej przez Sąd Najwyższy w postępowaniu przewidzianym

w art.3941 §11 k.p.c. i nie mogą prowadzić do postulowanego przez skarżącego

merytorycznego zakończenia postępowania.

Wskazać również należy, że Sąd Apelacyjny poza stwierdzeniem nieważności

postępowania, wskazał, iż Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy, opierając

swoje rozstrzygnięcie w zasadniczym zakresie na skutkach przypisanych

prawomocnemu postanowieniu sądu rejestrowego. W konsekwencji nie dokonał

pełnej oceny wszystkich okoliczności faktycznych i prawnych mających znaczenie

dla niniejszej sprawy. Wobec prawidłowego stwierdzenia nieważności postępowania,

ocena czy zachodziła także druga, niezależna podstawa kasatoryjna z art.

386 §4 k.p.c., nie ma zasadniczego znaczenia dla wyniku niniejszego postępowania

zażaleniowego.

Z tych względów Sąd Najwyższy uznał zażalenie za nieuzasadnione i oddalił

je na podstawie art. 39814 w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c.

O kosztach postępowania zażaleniowego orzeczono na podstawie art.

108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1, art. 39821 i art. 3941 § 3 k.p.c.

(M.T.)

[a.ł]