Prezes z połową udziałów bez pracowniczego podporządkowania. SN oddalił skargę w sprawie ZUS

Decyzją z 7 października 2020 r. (Nr […]) Zakład Ubezpieczeń Społecznych

Oddział w Rzeszowie, w oparciu o art. 83 ust. 1 pkt 1, w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 1, art.

11 ust. 1, art. 12 ust. 1 i art. 13 pkt 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie

ubezpieczeń społecznych oraz art. 83 § 1 k.c. stwierdził, że Ł.Z., jako pracownik u

płatnika składek A. sp. z o.o., nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom

emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od 1 kwietnia 2009 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie IV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych,

wyrokiem z 16 czerwca 2021 r. (sygn. akt IV V 11/21), wydanym w sprawie z wniosku

Ł.Z. oraz A. sp. z o.o. z siedzibą w R., przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń

Społecznych Oddział w Rzeszowie, o podleganie ubezpieczeniom społecznym:

1. oddalił odwołanie Ł.Z. od decyzji z 7 października 2020 r. Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Rzeszowie;

2. oddalił odwołanie A. sp. z o.o. z siedzibą w R. od decyzji z 7 października 2020

r. Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Rzeszowie;

3. zasądził od wnioskodawcy Ł.Z., na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych

Oddział w Rzeszowie kwotę 180 zł, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa

procesowego; zasądził od wnioskodawcy A. sp. z o.o. z siedzibą w R., na

rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Rzeszowie kwotę 180 zł,

tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Na skutek apelacji wnioskodawcy Ł.Z. i A. sp. z o.o. z siedzibą w R., Sąd

Apelacyjny w Rzeszowie III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, wyrokiem z

19 grudnia 2023 r. (sygn. akt III AUa 766/21), oddalił apelację oraz zasądził od Ł.Z.,

na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Rzeszowie kwotę 240 zł,

tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym, z

odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu

świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się przedmiotowego

orzeczenia do dnia zapłaty; zasądził także od A. sp. z o.o. z siedzibą w R., na rzecz

Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Rzeszowie kwotę 240 zł, tytułem

zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym, z odsetkami

III USKP 96/25

3

w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia

pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się przedmiotowego orzeczenia do

dnia zapłaty.

W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wskazał, że wyrok Sądu

I instancji jest wyrokiem trafnym i odpowiadającym prawu. Sąd Apelacyjny w całości

podzielił ustalenia faktyczne, jak i ocenę prawną dokonaną przez Sąd I instancji. Sąd

ten słusznie przyjął, że umowa o pracę zawarta pomiędzy Ł.Z., a spółką A. nie mogła

stanowić podstawy ubezpieczeń społecznych wnioskodawcy w okresie od 1 kwietnia

2009 r. W przedmiotowej sprawie istota sporu sprowadzała się do ustalenia, czy

odwołujący Ł.Z. w spornym okresie był pracownikiem i czy z tego tytułu podlegał

obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym.

Sąd Apelacyjny wskazał, że zarówno w orzecznictwie sądowym, jak i w

doktrynie prawa pracy powszechnie przyjmuje się, iż członek zarządu spółki

kapitałowej może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę albo wykonywać

swoje czynności na podstawie stosunków o charakterze cywilnoprawnym (może też

realizować swoje obowiązki względem spółki w ogóle bez jakiejkolwiek dodatkowej

umowy). Ważność umowy, jeśli została ona zawarta między członkiem zarządu a

spółką, oraz ocena, czy jest to umowa o pracę, a nie inna umowa, np. umowa prawa

cywilnego, zależą z kolei od rozważenia okoliczności konkretnej sprawy w zakresie

nie tylko właściwej reprezentacji spółki, ale także celów, do których zmierzały strony

zawieranej umowy, zgodnego zamiaru stron, co do wszystkich istotnych elementów

konstrukcyjnych umowy oraz zachowania elementów konstrukcyjnych, właściwych

dla stosunku pracy, określonych w art. 22 § 1 k.p., w szczególności cechy szeroko

rozumianego podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy.

W przypadku zatrudnienia wspólników spółek kapitałowych, pełniących w tych

spółkach funkcje zarządcze, decydujące znaczenie dla oceny charakteru stosunku

prawnego łączącego spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z jej wspólnikiem i

członkiem zarządu ma treść tego stosunku i warunki jego realizacji. Podkreśla się,

że stosunek pracy, zdefiniowany w art. 22 § 1 k.p., jest stosunkiem prawnym

starannego działania, którego konstytutywnymi cechami są: dobrowolne, osobiste,

odpłatne świadczenie pracy w sposób ciągły, w warunkach podporządkowania

III USKP 96/25

4

pracownika pracodawcy, który ponosi wszelkie ryzyka związane z zatrudnieniem

pracownika. Dla objęcia obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi istotne jest

zatem, aby stosunek pracy zrealizował się przez wykonywanie zatrudnienia o

cechach pracowniczych.

W dalszej części uzasadnienia Sąd odwoławczy odniósł się do materiału

dowodowego zgromadzonego w aktach sprawy, z którego wynikało, że spółka A. na

początku swojej działalności posiadała 3 wspólników: E.C., E.Z. oraz Ł.Z. Od 26

lutego 2009 r. wspólnikami spółki są E.Z. i Ł.Z., którzy posiadają po połowie udziałów.

Od momentu zarejestrowania spółki Ł.Z. jest prezesem zarządu. Spółka powołała

pełnomocnika do zawierania umów z członkami zarządu w osobie E.Z., która 1

kwietnia zawarła z Ł.Z. umowę o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy, na

stanowisku prezesa zarządu. Zgodnie ze strukturą organizacyjną spółki na jej czele

stoi prezes, któremu podlegają pozostali pracownicy.

W ocenie Sądu Apelacyjnego sam fakt, jak wyglądała organizacja i hierarchia

w spółce A. świadczy o tym, że brak jest podstaw do uznania, że stosunek łączący

strony był stosunkiem pracy w rozumieniu art. 22 § 1 k.p. Sąd Apelacyjny ocenił, że

brak jest podstaw do uznania, iż wnioskodawca wykonywał pracę pod kierownictwem

pracodawcy, z uwagi na to, że materiał dowody w sprawie jednoznacznie wskazuje,

że pomiędzy A. sp. z o.o. i Ł.Z. nie istniało żadne podporządkowanie pracownicze.

Ł.Z. został zatrudniony na stanowisku prezesa zarządu, który to stoi na czele

hierarchii organizacyjnej. Wnioskodawca samodzielnie planował swoją pracę, nie

posiadał przełożonego, ponadto to jemu podlegali pracownicy zatrudnieni w spółce.

To on ustalał politykę jakości, odpowiadał za komunikację z klientem, zarządzał

personelem i sprawował nadzór. Zatrudniał pracowników, decydował o jej

działalności i reprezentował spółkę. Zdaniem Sądu II instancji nie można też pominąć

faktu, że organ rentowy wydał decyzję, w której stwierdził, że E.Z. jako pracownik u

płatnika składek nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu,

rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od 1 kwietnia 2014 r. W postępowaniu

sądowym toczącym się z odwołania E.Z., Ł.Z. stwierdził, że to on wydawał polecenia

służbowe żonie.

III USKP 96/25

5

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny ocenił ustalenia faktyczne,

dokonane przez Sąd Okręgowy, jako znajdujące oparcie w zgromadzonym materiale

dowodowym, który Sąd I instancji właściwie ocenił na podstawie jego

wszechstronnego rozważenia, polegającego na rzetelnej, bezstronnej ocenie

wyników postępowania i ich prawidłowej interpretacji, przy uwzględnieniu zasad

logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego. Zgromadzony w sprawie

materiał dowodowy wykazał, że w spornym okresie wnioskodawca nie mógł być

objęty ubezpieczeniem pracowniczym, dlatego też Sąd odwoławczy oddalił apelacje

wnioskodawców jako bezzasadne.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie, do Sądu

Najwyższego wywiódł wnioskodawca Ł.Z., zaskarżając judykat w całości, zarzucając

naruszenie przepisów prawa materialnego, poprzez ich błędną wykładnię i

niewłaściwe zastosowanie, a mianowicie:

1. art. 6 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 oraz art. 11 ust. 1, art. 12 ust. 1 i art 13

pkt 1 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych

(t.j. Dz.U. z 2009 r., Nr 205, poz. 1585 ze zm., dalej jako ustawa systemowa),

w zw. z art. 22 k.p., poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że

podporządkowanie kierownictwu pracodawcy, jako jedna z cech stosunku

pracy, łączącego wspólnika spółki ze spółką, oznacza tylko i wyłącznie

podporządkowanie w ścisłym tego słowa znaczeniu, tj. tylko wówczas, kiedy

pracodawca decyduje o czasie i miejscu pracy, wyznacza zakres zadań, a

także sposób ich realizacji oraz sprawuje bezpośredni nadzór nad ich

wykonaniem, podczas gdy pojęcie podporządkowania należy wykładać

szeroko i objąć nim również sytuacje, w których pracodawca wyznacza, co

prawda zakres zadań, ale nie ingeruje w sposób ich wykonania, co jest

charakterystyczne dla pracy wykonywanej na stanowiskach samodzielnych, w

konsekwencji zaś dokonania błędnej wykładni pojęcia podporządkowania Sąd

orzekający przyjął, iż ubezpieczony nie jest pracownikiem spółki, a zatem nie

podlega obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym,

chorobowemu i wypadkowemu;

2. art 201 k.s.h., poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że prowadzenie

spraw spółki i jej reprezentowanie oznacza, iż Prezes Zarządu swoimi

III USKP 96/25

6

decyzjami wyznaczał kierunek działania spółki, jej cele ekonomiczne i

strategiczne podczas, gdy podejmowane przez niego czynności należały do

ustawowych kompetencji przyznanych zarządowi przez ustawodawcę w

postaci reprezentowania spółki na zewnątrz i dokonywanie czynności

technicznych w relacjach wewnętrznych, a kierunki i cele wyznaczane były

przez organ płatnika jakim jest Zgromadzenie Wspólników, ponadto do

naruszenia dyspozycji tego przepisu doszło poprzez uznanie przez Sąd, iż

wspólnicy spółki nie podejmowali żadnych działań związanych z zarządem

spółką, co ma potwierdzać brak podporządkowania członka zarządu spółki

wspólnikom (zgromadzeniu wspólników). Konstatacja ta jest jednak

oczywiście błędna, a wynika z nietrafnego utożsamiania roli wspólnika w

spółkach osobowych, z jego rola w spółkach kapitałowych. O ile bowiem w

spółkach osobowych wspólnik ma rzeczywiście zajmować się sprawami

spółki, czyli reprezentować ją na zewnątrz oraz dosłownie „zajmować się jej

sprawami”, a tyle w spółkach kapitałowych funkcje te powierzono wprost

zarządowi, zaś wspólnicy w ramach zgromadzenia wspólników wyznaczają

tylko cele oraz sposób działania spółki oraz nadzorują realizacje tych założeń

przez zarząd;

3. art 207 k.s.h., poprzez jego błędną wykładnię i niezastosowanie, zgodnie

bowiem z przywołanym przepisem „Wobec spółki członkowie zarządu

podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w umowie spółki

oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników”, a

tym samym Sąd orzekający nie wziął pod uwagę, iż właśnie między innymi w

tym wyraża się podporządkowanie członków zarządu spółce. Analiza

przepisów Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego i umowy spółki

prowadzi bowiem do jednoznacznej konstatacji, że członkowie zarządu

podlegają wspólnikom działającym w ramach organu spółki, a mianowicie

zgromadzeniu wspólników - a kompetencje zarządu sprowadzają się do

wykonywania woli tegoż organu nadrzędnego. W ramach zaś tego, członek

zarządu wykonuje dwojakie działania - reprezentuje spółkę na zewnątrz

realizując cele i zadania wyznaczone przez zgromadzenie, oraz podejmuje

działania techniczno-organizacyjne, związane z bieżącym funkcjonowaniem

III USKP 96/25

7

spółki. Nie jest jednak - jak błędnie wskazują Sądy obu instancji - organem

decyzyjnym ustanawiającym cele i strategie spółki, ani też organem

niezawisłym, podlega bowiem decyzjom zgromadzenia wspólników i jest

przez ten organ nadzorowany, czego dobitnym przejawem jest możliwość

odwołania członków zarządu, czy kwestie związane z udzielaniem

absolutorium.

W związku ze stawianymi zarzutami, skarżący wniósł o:

1. przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, z uwagi na jej oczywistą

zasadność;

2. uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania Sądowi II Instancji;

3. ewentualnie, uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i w zakresie decyzji z

7 października 2020 r. (Nr […]) stwierdzenie, że Ł.Z. podlegał obowiązkowym

ubezpieczeniom: emerytalnemu i rentowym, chorobowym oraz wypadkowym

w okresie od 1 kwietnia 2009 r., jako pracownik płatnika składek A. sp. z o.o.;

4. w razie uchylenia wskazanego w pkt 1 orzeczenia i przekazania sprawy do

ponownego rozpoznania, skarżący wniósł o pozostawienie Sądowi II Instancji

rozstrzygnięcia o kosztach procesu, w tym kosztach zastępstwa procesowego

związanych z postępowaniem przed Sądem I i II Instancji, a ponadto

zasądzenie kosztów postępowania w tym zastępstwa procesowego za

postępowanie kasacyjnego wg norm przepisanych.

W odpowiedzi na wywiedzioną skargę kasacyjną, organ rentowy wniósł o

wydanie postanowienia odmawiającego przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania,

oddalenie skargi kasacyjnej - w przypadku jej przyjęcia i zasądzenie kosztów

zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna wywiedziona przez odwołującego Ł.Z. nie zasługuje na

uwzględnienie.

III USKP 96/25

8

Zgodnie z art. 39813 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w

granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, a w granicach zaskarżenia bierze

z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. Sąd Najwyższy związany jest przy

tym ustaleniami faktycznymi, które stanowią podstawę zaskarżonego orzeczenia

(art. 39813 § 2 k.p.c.).

Strona skarżąca, zaskarżając środkiem nadzwyczajnym wyrok z 19 grudnia

2023 r. Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie, zarzuciła naruszenie przez Sąd

odwoławczy przepisów prawa materialnego. Zgodnie z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.,

skargę kasacyjną można oprzeć na zarzucie naruszenia prawa materialnego przez

błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie. Naruszenie prawa

materialnego przez jego błędną wykładnię polega - najkrócej rzecz ujmując - na

mylnym zrozumieniu, a więc na wadliwej interpretacji treści normy prawnej

wynikającej z przepisu objętego zarzutem naruszenia. Koniecznym elementem

zarzutu błędnej wykładni prawa materialnego jest więc wyraźne wskazanie, na czym

polega wadliwa interpretacja dokonana przez ten sąd, a także wyjaśnienie, jak -

zdaniem skarżącego - przepisy te powinny być rozumiane. Zarzut niewłaściwego

zastosowania przepisu (błąd w subsumcji) polega natomiast na nieprawidłowej

ocenie związku między ustalonymi faktami, a normą prawną oraz na mylnym

przyporządkowaniu ustalonego stanu faktycznego abstrakcyjnemu stanowi

faktycznemu zawartego w normie prawnej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 26

stycznia 2023 r., II CSKP 873/22, LEX nr 3519728).

W rozpoznawanej sprawie strona skarżąca formułuje zarzuty naruszenia

przepisów materialnych, poprzez ich błędną wykładnię, a w przypadku art. 207 k.s.h.

także jego niezastosowanie. Z tak sformułowanymi podstawami nie sposób się

jednak zgodzić.

Na wstępie należy podkreślić, że w przypadku wspólników spółek

kapitałowych, o zakwalifikowaniu zatrudnienia, jako czynności pracowniczych nie

rozstrzygają przepisy prawa handlowego, lecz przepisy charakteryzujące stosunek

pracy. Nie ulega wątpliwości (potwierdza to liczne orzecznictwo oraz poglądy

doktryny), że możliwe jest zatrudnienie na podstawie umowy o pracę udziałowca

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również członka jej zarządu –

III USKP 96/25

9

dopuszczalność takiego rozwiązania wynika wprost chociażby z treści art. 203 § 1

k.s.h. Niemniej jednak, należy mieć na uwadze odmienność relacji między spółką a

jej pracownikami, od relacji między spółką a członkami jej organów. Pracowników ze

spółką łączą relacje o charakterze pracowniczym, a tym samym podporządkowania,

natomiast w stosunkach członków organów ze spółką dominują powiązania natury

organizacyjnej. Zarzuty naruszenia przez Sąd odwoławczy przepisów Kodeksu

spółek handlowych, tj. art. 201 i art. 207, są więc całkowicie chybione (zob. m. in.

postanowienie Sądu Najwyższego z 6 sierpnia 2025 r., II USK 418/24; Legalis nr

3262543 czy postanowienie Sądu Najwyższego z 12 marca 2025 r., II PSK 39/24,

Legalis nr 3201518).

Natomiast dla objęcia ubezpieczeniem społecznym, z tytułu wykonywania

pracy zasadnicze znaczenie ma nie to, czy umowa o pracę została zawarta, lecz to,

czy strony umowy pozostawały w stosunku pracy (art. 6 ust. 1 pkt 1 i art. 8 ust. 1

ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). O tym zaś, czy strony istotnie w takim

stosunku pozostawały i czy stosunek ten stanowi tytuł ubezpieczeń społecznych, nie

decyduje samo formalne zawarcie umowy o pracę, wypłata wynagrodzenia,

przystąpienie do ubezpieczenia i opłacenie składki oraz wystawienie świadectwa

pracy, ale faktyczne i rzeczywiste realizowanie elementów charakterystycznych dla

stosunku pracy, a wynikających z art. 22 § 1 k.p. W przypadku zatrudnienia

wspólników spółek kapitałowych pełniących w nich funkcje zarządcze, decydujące

znaczenie dla oceny charakteru stosunku prawnego łączącego spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością z jej wspólnikiem i członkiem zarządu ma treść tego stosunku i

warunki jego realizacji. Podkreśla się, że stosunek pracy, zdefiniowany w art. 22 § 1

k.p., jest stosunkiem prawnym starannego działania, którego konstytutywnymi

cechami są: dobrowolne, osobiste, odpłatne świadczenie pracy w sposób ciągły, w

warunkach podporządkowania pracownika pracodawcy, który ponosi wszelkie ryzyka

związane z zatrudnieniem pracownika (zob. m. in. postanowienie Sądu Najwyższego

z 6 sierpnia 2025 r., II USK 418/24; Legalis nr 3262543).

Do cech charakterystycznych stosunku pracy zalicza się: dobrowolność

wykonywania pracy przez pracownika, osobisty charakter świadczenia tej pracy,

ciągłość pracy, podporządkowanie pracownika pracodawcy, odpłatność pracy oraz

ponoszenie przez pracodawcę wszelkiego ryzyka (osobowego, organizacyjnego i

III USKP 96/25

10

ekonomicznego) związanego z realizacją zobowiązania. Największe znaczenie na

gruncie typologicznego odróżniania umowy o pracę przypisuje się cechom

osobistego świadczenia pracy, podporządkowania pracownika oraz ryzyka

pracodawcy. Brak pracowniczego podporządkowania oraz wykonywania pracy pod

nadzorem, na ryzyko gospodarcze i ekonomiczne pracodawcy, wyklucza możliwość

zakwalifikowania zatrudnienia w ramach stosunku pracy (art. 22 § 1 k.p.). W procesie

sądowego badania, czy dany stosunek prawny jest stosunkiem pracy, zasadnicze

znaczenie ma ustalenie faktyczne, czy praca wykonywana w ramach analizowanego

stosunku prawnego rzeczywiście ma cechy wymienione w art. 22 § 1 k.p. W tym celu

bada się okoliczności i warunki, w jakich dana osoba wykonuje czynności na rzecz

innego podmiotu prawa i dopiero w wyniku tego badania (poczynienia stosownych

ustaleń) rozstrzyga się, czy czynności te świadczone są w warunkach wskazujących

na stosunek pracy. Przyjęcie koncepcji pracowniczego zatrudnienia musi graniczyć

z pewnością, że w sprawie doszło do świadczenia pracy podporządkowanej,

niezależnie od jego nasilenia i rodzaju (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 23

kwietnia 2025 r., I USK 321/23, Legalis nr 3216894 oraz postanowienie Sądu

Najwyższego z 9 kwietnia 2025 r., I USK 186/24, Legalis nr 3213547).

Z orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że osoba zarządzająca spółką

kapitałową może być zatrudniona na podstawie stosunku pracy, w którym

wykonywanie pracy podporządkowanej ma cechy specyficzne, odmienne od

„zwykłego” stosunku pracy. Hierarchiczne podporządkowanie w takiej sytuacji

ustępuje bowiem podporządkowaniu autonomicznemu, polegającemu na

wyznaczeniu zadań bez ingerowania w sposób ich wykonania. W takim systemie

podporządkowania pracodawca określa godziny pracy i wyznacza zadania,

natomiast sposób ich realizacji pozostawiony jest pracownikowi. W modelu

„autonomicznego” podporządkowania pracowniczego osoby zarządzającej

zakładem pracy podległość wobec pracodawcy (spółki z o.o.) wyraża się w

respektowaniu uchwał wspólników i wypełnianiu obowiązków płynących z Kodeksu

spółek handlowych. „Podporządkowanie autonomiczne” polega więc na

wyznaczaniu pracownikowi przez pracodawcę zadań i nieingerowaniu w sposób

wykonania tych zadań. Pracownik otrzymuje jedynie zadania do wykonania i

samodzielnie decyduje o sposobie ich realizacji. Pracownik świadczący pracę w

III USKP 96/25

11

warunkach podporządkowania autonomicznego sam organizuje sobie pracę oraz nie

pozostaje pod stałym i bezpośrednim nadzorem osoby działającej w imieniu

pracodawcy. Przejawem podporządkowania pracowniczego, w odniesieniu do osób

zatrudnionych w warunkach autonomicznego podporządkowania, jest uznawane

przez doktrynę prawa pracy uprawnienie pracodawcy do wydawania im wiążących

poleceń dotyczących pracy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 3 grudnia 2024

r., III USK 371/23, Legalis nr 3168653, a także postanowienie Sądu Najwyższego z

15 maja 2024 r., III USK 296/23, Legalis nr 3078835).

Zasadnicze znaczenie w procesie sądowego badania, czy dany stosunek

prawny jest stosunkiem pracy, ma więc ustalenie faktyczne, czy praca wykonywana

w ramach analizowanego stosunku prawnego rzeczywiście ma cechy wymienione

w art. 22 § 1 k.p. W tym celu bada się okoliczności i warunki, w jakich dana osoba

wykonuje czynności na rzecz innego podmiotu prawa i dopiero w wyniku tego

badania (poczynienia stosownych ustaleń) rozstrzyga, czy czynności te świadczone

są w warunkach wskazujących na stosunek pracy. Dla objęcia obowiązkowymi

ubezpieczeniami społecznymi istotne jest zatem, aby stosunek pracy zrealizował się

przez wykonywanie zatrudnienia o cechach pracowniczych. Dla objęcia wspólnika

ubezpieczeniami społecznymi konieczne jest tylko to, aby wykreowany umową

stosunek pracy był rzeczywiście realizowany i by nosił cechy kategorialne wynikające

z art. 22 § 1 k.p., w tym podporządkowanie pracownicze (por. wyrok Sądu

Najwyższego z 17 października 2017 r., II UK 451/16, LEX nr 2427158). Należy

zatem uznać, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

wykonujący swoje obowiązki na podstawie stosunku prawnego, spełniającego

kryteria określone w art. 22 k.p., podlega ubezpieczeniom społecznym jako

pracownik, nawet gdy jest wspólnikiem tej spółki (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 13

października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych).

W przedmiotowej sprawie nie może być mowy o wykluczeniu a priori

stosunku pracy między odwołującym a spółką, gdyż w tym przypadku nie można

mówić o obrocie wyłącznie jej własnym kapitałem w ramach spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, a więc osoba pracodawcy (właściciela kapitału) nie „zlewa się”

z osobą pracownika. Inaczej rzecz ujmując, ustalony stan faktyczny wskazuje na to,

że odwołujący nie działał na rynku jako samodzielny przedsiębiorca (w formie

III USKP 96/25

12

organizacyjnej spółki prawa handlowego), skoro 50% udziałów w kapitale spółki

należało do drugiego wspólnika. Odrębną kwestię stanowi natomiast ocena, czy

wykonywanie przez odwołującego obowiązków członka zarządu odbywało się w

ramach pracowniczego podporządkowania, co zakwestionował Sąd Apelacyjny.

Z ustalonego w sprawie stanu faktycznego, którym Sąd Najwyższy jest

związany (art. 39813 § 2 k.p.c.), wynika jednoznacznie, że stosunek łączący A. sp. z

o.o. z Ł.Z. nie był stosunkiem pracy - w rozumieniu art. 22 § 1 k.p. Brak jest

jakichkolwiek podstaw do uznania (nie świadczą o tym żadne zgromadzone w

sprawie dowody), że ubezpieczony wykonywał pracę pod kierownictwem

pracodawcy (nie mamy w tym przypadku do czynienia z podporządkowaniem

autonomicznym). Ł.Z. samodzielnie planował swoją pracę, nie posiadał

przełożonego, ponadto to jemu podlegali pracownicy zatrudnieni w spółce. To on

ustalał politykę jakości, odpowiadał za komunikację z klientem, zarządzał

personelem i sprawował nadzór. Zatrudniał pracowników, decydował o jej

działalności i reprezentował spółkę. Nikt nie wytyczał mu (jako pracownikowi)

żadnych zadań i nie rozliczał (jako pracownika) z ich wykonania.

Skoro więc Ł.Z., w spornym okresie nie był pracownikiem, to nie mógł z tego

tytułu podlegać obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Nie doszło więc do

naruszenia przez Sąd Apelacyjny, podnoszonych w skardze kasacyjnej, przepisów

prawa materialnego, tj. art. 6 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 oraz art. 11 ust. 1, art.

12 ust. 1 i art 13 pkt 1 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń

społecznych, w zw. z art. 22 k.p. Jak już wielokrotnie wyjaśniał Sąd Najwyższy, nie

może w żadnym razie stanowić naruszenia prawa materialnego dokonanie przez sąd

drugiej instancji ustalenia w kwestii okoliczności faktycznych sprawy. Jest to bowiem

wyłącznie materia postępowania przed tym sądem. Natomiast uchybienia w tym

zakresie mogą być - z ograniczeniami przewidzianymi w art. 3983 § 3 k.p.c. i art.

39813 § 2 k.p.c. - wykazywane jedynie w ramach podstawy przewidzianej w art.

3983 § 1 pkt 2 k.p.c. – takich zarzutów strona skarżąca w niniejszej sprawie jednak

nie podniosła.

Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814 k.p.c., oddalił

skargę kasacyjną, a o kosztach postępowania rozstrzygnięto na podstawie art. 98 §

1 i § 3 k.p.c. w związku z art. 39821 k.p.c. w związku z art. 108 § 1 k.p.c. oraz § 10

III USKP 96/25

13

ust. 4 pkt 2 w zw. z § 9 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22

października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U. z 2023

r., poz. 1935 ze zm.).

DS.

[SOP]