Odwołany członek zarządu nie odpowiada za składki spółki z lipca do września 2022

Decyzją z 14 sierpnia 2025r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział

w Z.stwierdził, że A. U.jako osoba trzecia tj. członek zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, odpowiada za zaległości wymienionej spółki z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne za okres od lipca do września 2022r., wraz z odsetkami liczonymi na dzień wydania tej decyzji,

tj. 14 sierpnia 2025r. i kosztami egzekucyjnymi.

W uzasadnieniu organ rentowy wskazał, że (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadząc działalność gospodarczą nie opłaciła obowiązkowych składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne w okresie od lipca do września 2022r. Zobowiązanie w tym okresie powstały w czasie pełnienia przez A. U. obowiązków członka zarządu spółki. W związku z tym, że egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, A. U., jako osoba trzecia tj. członek zarządu

w okresie powstania zadłużenia wykazanego w decyzji, w myśl art. 116 ustawy – Ordynacja podatkowa, odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania ww. spółki.

W odwołaniu od tej decyzji i w toku procesu, A. U. domagał się jej zmiany i uchylenia obowiązku zapłaty spornego zadłużenia. Uzasadniając swoje stanowiska zarzucił, iż decyzja została wydana w oparciu o błędne ustalenia, bowiem jak podkreślił,

z funkcji członka zarządu został odwołany uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wspólników z 10 czerwca 2022r.

W odpowiedzi na odwołanie organ rentowy wniósł o jego oddalenie oraz

o zasądzenie od odwołującego kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Równocześnie ZUS podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko.

Sąd ustalił co następuje:

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada zaległości

z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne.

Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Z. podejmował czynności zmierzające do wyegzekwowania należności ZUS. W stosunku do (...) Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszczęte wobec Spółki postępowanie egzekucyjne nie doprowadziło do wyegzekwowania zaległości.

A. U. był członkiem zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed rozpoczęciem spornego okresu. Uchwałą nr 1/06/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników ww. spółki z 10 czerwca 2022r. A. U., z tym samym dniem został odwołany ze stanowiska członka zarządu tej spółki. Uchwałą nr(...)

(...) z tej samej daty, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, od 10 czerwca 2022r. na stanowisko prezesa tej spółki powołałoZ. S..

Z akt rejestrowych Sądu Rejonowego w Gliwicach Wydział X Gospodarczego KRS wynika, że w aktach tego Sądu znajduje się wniosek (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o zmianę w KRS osoby prezesa zarządu tej spółki. Do wniosku dołączono uchwałę nr (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników

ww. spółki z (...) o odwołaniu z tym samym dniem A. U., ze stanowiska członka zarządu tej spółki oraz uchwałę nr (...)z tej samej daty, na mocy której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników (...) Spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością, od 10 czerwca 2022r. na stanowisko prezesa tej spółki powołało Z. S.. Postanowieniem z 21 października 2022r. Sąd ten wpisał powyższe zmiany w KRS spółki.

Powyższe okoliczności Sąd ustalił na podstawie: dokumentów dołączonych do odwołania, akt organu rentowego, pisemnej informacji Sądu Rejonowego w Gliwicach Wydział X Gospodarczego KRS (k.26-73), przesłuchania odwołującego (k.76v).

Zebrane dowody Sąd ocenił jako spójne, logiczne w pełni wiarygodne i mogące być podstawą ustaleń faktycznych.

Sąd zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należało zauważyć, że ostatecznie kwestia sporna

w niniejszej sprawie sprowadza się do ustalenia, czy odwołujący A. U. odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w okresie od lipca do września 2022r.

Zgodnie z art. 31 i 32 ustawy z 13 października 1998r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2025r., poz. 350 z późn. zm.) do należności z tytułu składek stosuje się odpowiednio m.in. art. 108 § 4 i art. 116 ustawy z 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa.

W myśl art. 116 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz. U. z 2025r., poz. 111 ze zm.) za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:

1) nie wykazał, że:

a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające ogłoszeniu upadłości (postępowanie układowe) albo

b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania zapobiegającego ogłoszeniu upadłości (postępowania układowego) nastąpiło bez jego winy;

2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Stosownie do treści art. 116 § 2 powołanej ustawy, odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu.

Z kolei art. 108 § 4 ustawy – w brzmieniu obowiązującym w dacie wydania decyzji – stanowi, że egzekucja zobowiązania wynikającego z decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej może być wszczęta dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku podatnika okazała się w całości lub w części bezskuteczna, odstąpiono od czynności zmierzających do zastosowania środków egzekucyjnych albo nie przystąpiono do egzekucji administracyjnej

w wyniku uprawdopodobnienia przez organ egzekucyjny braku możliwości uzyskania w toku egzekucji administracyjnej kwoty przewyższającej wydatki egzekucyjne.

Do ustalenia odpowiedzialności członka zarządu konieczne jest nie tylko ustalenie pozytywnych jej przesłanek, czyli bezskuteczności egzekucji zaległości składkowej oraz powstania zobowiązania w okresie pełnienia przez niego tej funkcji, ale także wykazanie, że nie zachodzą przesłanki wyłączające tę odpowiedzialność (por. wyrok WSA w Warszawie

z 3 grudnia 2004r., III SA/Wa 209/04).

Pozytywne przesłanki obciążenia odpowiedzialnością członka zarządu, pełnomocnika czy wspólnika spółki to:

1) istnienie zaległości składkowej, powstałej w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu,

2) nieskuteczna w całości lub w części egzekucja z majątku spółki.

Negatywne przesłanki orzeczenia o odpowiedzialności członków zarządu, pełnomocników lub wspólników, których zaistnienie wyklucza przeniesienie na nich jako osóby trzecie odpowiedzialności za długi składkowe spółki z o. o., ordynacja podatkowa definiuje jako:

1) wykazanie, że we właściwym czasie podmioty te zgłosiły wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające ogłoszeniu upadłości (postępowanie układowe) albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania zapobiegającego ogłoszeniu upadłości (postępowania układowego) nastąpiło bez ich winy.

2) wykazanie przez ww. podmioty mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Możliwość uwolnienia się członka zarządu od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez wskazanie mienia spółki umożliwiającego zaspokojenie znacznej części zaległości podatkowych, wymaga wskazania takiego mienia, z którego egzekucja faktycznie jest możliwa (por. wyrok WSA w Warszawie z 20 września 2006r.,

III SA/Wa 3277/05).

Bezspornym w sprawie było, że na dzień wydania zaskarżonej decyzji istniały zaległości składkowych spółki oraz że ich egzekucja była nieskuteczna. Bezspornym też było, że odwołujący nie wskazywał na mienie spółki, z którego mogłoby nastąpić zaspokojenie należności składowych spółki.

Decydujące jest to, że organ rentowy nie wykazał istnienia co najmniej jednej z pozytywnych przesłanek pozwalających na ustalenie odpowiedzialności ubezpieczonej za zaległości że (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne za okres od lipca do września 2022r.

Wprawdzie ZUS w tym zakresie powoływał się na zapisy rejestrów KRS, które co do zasady korzystają z domniemania prawdziwości danych tam zamieszczonych. Wpisy te jednak w odniesieniu do osób wchodzących w skład zarządu spółki nie są konstytutywne. Zatem wpis potwierdza okoliczność, która zaistniała już przed datą jego dokonania.

Niewątpliwie odwołujący w toku procesu domniemanie zgodności z rzeczywistym stanem prawnym wpisu obalił. Mianowicie w sposób niebudzący wątpliwości Sądu ubezpieczony wykazał, że od 11 czerwca 2022r. nie pełnił już funkcji członka zarządu spółki, tj. w okresie powstania przedmiotowych zaległości składkowych, określonych decyzją z 14 sierpnia 2025r. Odwołujący w tym zakresie przedłożył bowiem uchwałę nr (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z (...) mocą której odwołano z tym samym dniem A. U., ze stanowiska członka zarządu tej spółki. Ta uchwała stanowiła podstawę dokonania wpisu zmiany w KRS.

Mając powyższe na uwadze, Sąd w oparciu o art. 477

14 § 2 k.p.c. zmienił zaskarżoną decyzję i orzekł jak w sentencji.

(-) Sędzia Gabriela Sobczyk