Pozwana spółka przegrała apelację o potrącenie z lekarzem anestezjologiem

Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2026 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi

w sprawie z powództwa P. D. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. o zapłatę, zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 36 720,00 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 31 października

2022 r. do dnia zapłaty, a także kwotę 5 453,00 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się tego wyroku do dnia zapłaty – tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3 617,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

(wyrok k. 155, uzasadnienie k. 163-170)

Apelację od powyższego orzeczenia złożyła pozwana, zaskarżając je w całości.

Zaskarżonemu orzeczeniu skarżąca zarzuciła:

1. naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego, polegającą na przyjęciu, że złożenie w 2025 r. przez pozwaną oświadczenia o potrąceniu stanowiło oświadczenie woli pozwanej zrzeczenia się zarzutu przedawnienia, podczas gdy z treści oświadczenia, okoliczności jego złożenia i celu nie wynikał zamiar wywołania takiego skutku prawnego, a oświadczenie stanowiło wyłącznie formę obrony przed dochodzonym roszczeniem;

2. naruszenie art. 117 § 2 k.c. w zw. z art. 60 k.c. oraz art. 65 § 1 i 2 k.c. i w zw. z art. 499 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że złożone przez pozwaną oświadczenie

o potrąceniu wierzytelności w 2025 r. stanowiło dorozumiane zrzeczenie się zarzutu przedawnienia, podczas gdy zrzeczenie się zarzutu przedawnienia wymaga jednoznacznego ujawnienia takiego zamiaru, a z okoliczności sprawy nie wynika, aby pozwana przejawiała wolę rezygnacji z tego zarzutu; przedmiotowe oświadczenie było związane wyłącznie z potrzebą obrony jej praw poprzez złożenie oświadczenia o potrąceniu;

3. błędne ustalenie przez Sąd I instancji, że w niniejszej sprawie niemożliwe było ustalenie znaczenia § 22 ust. 2 umowy w sposób zgodny ze wspólnym zamiarem stron, gdyż powód rozumiał zastrzeżenie umowne w sposób sprzeczny z jego dosłownym brzmieniem, podczas gdy powód przesłuchiwany na rozprawie w dniu 13 stycznia 2026 r. wskazywał, że w ogóle umowy nie czytał, a nie że rozumiał zakaz odmiennie do jego brzmienia;

4. błędne ustalenie przez Sąd I Instancji, że w niniejszej sprawie doszło do nadużycia przewagi kontraktowej pozwanej, podczas gdy Sąd nie wyjaśnił na czym ta przewaga miałaby polegać

i w jaki sposób pozwana jej nadużyła, podczas gdy z materiału dowodowego (informacje z KRS pozwanej, przesłuchanie stron) wynika, że obie strony są przedsiębiorcami; pozwana to mała, dwuosobowa spółka o kapitale zakładowym 5 000,00 zł, powód zawierając umowę nie działał

w warunkach przymusu ekonomicznego czy innej szczególnej sytuacji;

5. naruszenie art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 353

1 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie

i przyjęcie, że zastrzeżony w umowie zakaz konkurencji bez ekwiwalentu - w zakresie, w jakim znajdował on zastosowanie także do sytuacji, gdy do rozwiązania umowy doszło z powodu niezawinionej przez powoda niemożności świadczenia - jest nieważny jako przekraczający granice swobody kontraktowania, tj. którego treść i cel sprzeciwiały się zasadom współżycia społecznego, podczas gdy:

a. obowiązuje szeroka swoboda kształtowania treści stosunku prawnego, w tym dopuszczalne jest zastrzeżenie zakazu konkurencji bez ekwiwalentu pieniężnego, o ile nie dochodzi do rażącego i nieuzasadnionego skrępowania swobody gospodarczej drugiej strony;

b. klauzula zakazu konkurencji została sformułowana jako obowiązująca „po zakończeniu współpracy”, a nie jako uzależniona od winy którejkolwiek ze stron - taka konstrukcja jest w pełni dopuszczalna w umowach między przedsiębiorcami i nie narusza automatycznie granic swobody kontraktowania, zaś przyjęta przez Sąd interpretacja niweczy społeczno - gospodarczą funkcję wprowadzonego zakazu;

c. powód nie wskazał, a Sąd I instancji nie ustalił i nie przytoczył żadnej konkretnej zasady współżycia społecznego, której treść i zakres miałoby naruszać przedmiotowe postanowienie umowne - uznanie nieważności na podstawie art. 58 § 1 k.c. wymaga precyzyjnego wskazania naruszonej zasady oraz wyjaśnienia, dlaczego w konkretnych okolicznościach sprawy dochodzi

do sprzeczności z nią (co w niniejszej sprawie nie nastąpiło);

co skutkowało:

6. nieprawidłowym przyjęciem, że zastrzeżenie kary umownej było nieważne i oświadczenie

o potrąceniu nie wywołało skutku, podczas gdy prawidłowa interpretacja i zastosowanie zapisów umownych dotyczących zakazu konkurencji uzasadnia nałożenie na powoda kary umownej

i umorzenie jego wierzytelności na skutek potrącenia.

W oparciu o tak sformułowane zarzuty, skarżąca wniosła o:

a. zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości,

b. zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

(apelacja k. 184-188)

W odpowiedzi na apelację pozwanej, powód wniósł o jej oddalenie w całości i zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego, według norm przepisanych.

(odpowiedź na apelację k. 222-223v.)

Na rozprawie apelacyjnej w dniu 11 września 2026 r. pełnomocnicy stron podtrzymali dotychczas wyrażone stanowiska.

(e-protokół z dnia 11 września 2026 r. k. 300-300v, płyta CD k. 301)

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja pozwanej jest bezzasadna.

Rozstrzygnięcie Sądu I instancji pozostaje w zgodzie z poczynionymi ustaleniami

w zakresie stanu faktycznego sprawy i koresponduje ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym. Sąd Rejonowy w sposób prawidłowy i wyczerpujący przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie, dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, jak również zastosował właściwe przepisy prawa materialnego. W tym zakresie Sąd Okręgowy w pełni podziela argumentację faktyczną i prawną Sądu Rejonowego, a poczynione ustalenia faktyczne przyjmuje za własne. Zebrany w sprawie materiał dowodowy, został oceniony przez Sąd I instancji

w granicach swobodnej oceny dowodów przewidzianej w treści art. 233 § 1 k.p.c., zgodnie

z logicznym rozumowaniem i doświadczeniem życiowym. Sąd ten dokonał również trafnej interpretacji pozostałych przepisów mających zastosowanie w niniejszej sprawie.

Za bezzasadny należało uznać zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., oparty na twierdzeniu, że Sąd Rejonowy dokonał dowolnej, a nie swobodnej oceny materiału dowodowego przyjmując, iż złożone przez pozwaną oświadczenie o potrąceniu stanowiło zrzeczenie się zarzutu przedawnienia.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie może sprowadzać się do przedstawienia przez skarżącą własnej, odmiennej interpretacji zgormadzonego materiału dowodowego. Skuteczne zakwestionowanie oceny dowodów wymaga wykazania, że sąd uchybił podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, to jest regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów

(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2005 r., sygn. akt III CK 314/05, Lex nr 172176). Sam fakt, że strona wyprowadza z określonych okoliczności odmienne wnioski, nie świadczy jeszcze o dowolności oceny materiału dowodowego dokonanej przez Sąd. W niniejszej sprawie argumentacja pozwanej nie wykazuje tego rodzaju uchybień. Skarżąca koncentruje się przede wszystkim na twierdzeniu, że jej oświadczenie z dnia 17 lipca 2025 r. złożone powodowi o potrąceniu wierzytelności służyło wyłącznie realizacji prawa do obrony przed dochodzonym roszczeniem i nie może być interpretowane jako rezygnacja z możliwości powoływania się na przedawnienie. Z takim stanowiskiem skarżącej nie sposób się zgodzić, gdyż pomija ono zarówno treść złożonego oświadczenia, jak i wynikające z niego obiektywne znaczenie prawne.

Zgodnie z art. 117 § 2 k.c. po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia, chyba że zrzeka się korzystania

z zarzutu przedawnienia. Jednakże zrzeczenie się zarzutu przedawnienia przed upływem terminu jest nieważne. Nie ulega przy tym wątpliwości, że zrzeczenie się tego zarzutu jest jednostronnym oświadczeniem woli, które może zostać złożone w sposób wyraźny albo dorozumiany. Z kolei stosownie do art. 60 k.c. z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej. W ocenie Sądu Okręgowego dla skuteczności zrzeczenia się zarzutu przedawnienia nie jest zatem konieczne posłużenie się przez dłużnika jednoznaczną formułą słowną, że zrzeka się on tego zarzutu, co próbuje przeforsować skarżąca. Istotne jest, aby jego zachowanie, oceniane obiektywnie, w świetle treści oświadczenia i okoliczności jego złożenia, pozwalało na dostatecznie stanowcze ustalenie woli rezygnacji z ochrony wynikającej z przedawnienia. W tym zakresie szczególne znacznie ma stanowisko Sądu Najwyższego, zawarte w uzasadnieniu do wyroku z dnia 8 października 2020 r., sygn. akt II CSK 79/19

(Lex nr 3066687), które wskazuje, że do uznania roszczenia ze skutkiem w postaci przerwania biegu przedawnienia albo uznania zawierającego

w sobie zrzeczenie się korzystania z zarzutu przedawnienia może dojść przez takie zachowanie się zobowiązanego, które - choćby nie wyrażało zamiaru wywołania tego skutku - dowodzi świadomości istnienia roszczenia po stronie zobowiązanego i tym samym uzasadnia przekonanie uprawnionego, że zobowiązany uczyni zadość roszczeniu. Również w wyroku z dnia 10 września 2014 r., sygn. akt I ACa 1720/13

(Lex nr 1515304), Sąd Apelacyjny w Warszawie zawarł istotny pogląd, że jeśli strona składająca oświadczenie o potrąceniu własnej należności, niezależnie zresztą od jej istnienia i zaskarżalności, własnym wręcz działaniem doprowadza do zaspokojenia przedawnionego roszczenia, to akceptuje jego istnienie, wyraża wolę wywiązania się z własnego obowiązku spełnienia takiego świadczenia i świadomie rezygnuje tym samym z możliwości uchylenia się od jego zaspokojenia przez podniesienie zarzutu przedawnienia. W sposób bardzo czytelny składa więc oświadczenie o zrzeczeniu się takiego zarzutu.

W realiach niniejszej sprawy pozwana, przedstawiając do potrącenia określone wierzytelności, nie ograniczyła się do ich oznaczenia i wyrażenia woli ich wzajemnego umorzenia. W treści oświadczenia dodatkowo stwierdziła, że wierzytelności te są jednorodzajowe (pieniężne), wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem, a zatem nadają się do potrącenia. Takie sformułowanie nie może mieć charakteru obojętnego z punktu widzenia oceny prawnej oświadczenia i zdaniem Sądu Okręgowego świadczy o zrzeczeniu się przez pozwaną zarzutu przedawnienia w stosunku do wierzytelności powoda. Tym bardziej, że w dacie złożenia tego oświadczenia o potrąceniu, wierzytelności powoda uległy przedawnieniu. Pozwana nie tylko wskazała wierzytelności powoda do potrącenia, lecz także złożyła oświadczenie, w którym jednoznacznie zakwalifikowała tę wierzytelność jako nadającą się do dochodzenia przed sądem. W świetle całokształtu treści oświadczenia o potrąceniu, jego celu oraz faktu, że zostało złożone już po upływie terminu przedawnienia wierzytelności uznać należy, że pozwana zaakceptowała możliwość zaspokojenia roszczenia powoda mimo upływu terminu przedawnienia. Tym samym stanowisko Sądu Rejonowego co do tego, że pozwana w sposób dorozumiany zrzekła się podnoszenia w przyszłym (nieodległym) procesie sądowym zarzutu przedawnienia, jest jak najbardziej prawidłowe.

Z tych względów zarzuty apelacji dotyczące zrzeczenia się zarzutu przedawnienia należało uznać za chybione, w konsekwencji czego, brak było podstaw do uznania, że Sąd Rejonowy naruszył art. 233 § 1 k.p.c. przez dowolną ocenę materiału dowodowego, a także art. 117 § 2 k.c. w związku z art. 60 k.c. i art. 65 § 1 k.c.

Nie zasługiwały na uwzględnienie również zarzuty apelacyjne, kwestionujące stanowisko Sądu Rejonowego dotyczące wykładni postanowienia umownego zawartego w § 23 ust. 2 umowy z dnia 22 stycznia 2018 r. o udzielanie świadczeń zdrowotnych, zawierającego zakaz konkurencji po ustaniu stosunku umownego łączącego strony.

Pozwana podnosi, że powód podczas przesłuchania na rozprawie w dniu 13 stycznia

2026 r. zeznał, że przed podpisaniem umowy w ogóle jej nie czytał. W ocenie apelującej okoliczność ta powinna prowadzić do wniosku, że powód nie dochował staranności wymaganej

od przedsiębiorcy, a negatywnych konsekwencji jego zachowania nie można przerzucać na pozwaną. Skarżąca zakwestionowała również ustalenie Sądu Rejonowego, że strony odmiennie rozumiały postanowienie dotyczące zakazu konkurencji. Argumentacja ta nie uwzględnia jednak ani zasad wykładni oświadczeń woli, ani rzeczywistych okoliczności zawarcia i wykonywania umowy. Podzielając całą argumentację prawną Sądu Rejonowego w zakresie art. 65 k.c., Sąd Okręgowy pragnie zauważyć, że nie można utożsamiać kwestii braku zapoznania się przez jedną ze stron z treścią umowy przed jej podpisaniem z kwestią ustalenia zgodnego zamiaru stron co do znaczenia konkretnego postanowienia. Pierwsza kwestia dotyczy bowiem zachowania strony przy zawieraniu umowy, druga zaś wymaga ustalenia znaczenia, jakie strony przypisywały danemu postanowieniu w ramach łączącego je stosunku prawnego. Samo zeznanie powoda, że nie czytał umowy przed jej podpisaniem, nie przesądza jeszcze, że akceptował on każdy możliwy sposób interpretacji jej postanowień, w szczególności taki, który prowadziłby do nałożenia na niego obowiązku powstrzymywania się od wykonywania zawodu w okolicznościach niezależnych

od jego woli. Nawet, jeśli zachowanie powoda przy zawieraniu umowy mogło być ocenione jako niedostatecznie staranne, okoliczność ta sama w sobie nie przesądza ani o zgodnym zamiarze stron, ani o ważności spornego postanowienia. Nie może też prowadzić do przyjęcia, że każde postanowienie umowne, niezależnie od jego treści, celu i rzeczywistych skutków, powinno być interpretowane na niekorzyść strony, która nie zapoznała się z dokumentem przed jego podpisaniem. Skarżąca przy tym pomija, że powód na tej samej rozprawie zeznał, że postanowienia o karze umownej rozumiał w ten sposób, że będzie ona należna, gdy zaszkodzi spółce, np.: gdy przejdzie do pracy w innym szpitalu bez pozwolenia pozwanej spółki, a więc w sposób sprzeczny z jego dosłownym brzmieniem – odmiennie od pozwanej. Sąd Rejonowy zasadnie uwzględnił zatem nie tylko treść umowy, lecz także okoliczności związane z wykonywaniem przez powoda zawodu lekarza anestezjologa oraz sposób organizacji świadczeń medycznych w (...) Sp. z o.o. Z materiału dowodowego zgormadzonego w aktach sprawy wynika bowiem, że powód świadczył usługi medyczne w szpitalu od 2004 roku, a podmioty, które zawierały umowy dotyczące wykonywania przez niego pracy na stanowisku lekarza anestezjologa, zmieniały się w związku z przekształceniami organizacyjnymi i restrukturyzacyjnymi szpitala. Następnie, od 2017 r. zmieniły się zasady organizacji pracy personelu medycznego na Oddziale Anestezjologii i Intensywnej Terapii i organizacja pracy oddziału, zapewnienie personelu, została powierzona podmiotowi zewnętrznemu w ramach outsourcingu, tj.: pozwanej spółce. W tych okolicznościach nie ulega wątpliwości, że powód nie miał rzeczywistego wpływu na to, jaki podmiot organizował świadczenie usług medycznych na terenie szpitala, ani na to, czy szpital będzie kontynuował współpracę z pozwaną. Zakończenie stosunku umownego pomiędzy szpitalem a pozwaną nie wynikało z inicjatywy powoda, jego zawinionego zachowania ani zamiaru zakończenia współpracy z pozwaną. Zastosowanie zakazu konkurencji w takiej sytuacji prowadziłoby do obciążenia powoda skutkami decyzji organizacyjnych podejmowanych przed podmioty trzecie, na które nie miał on wpływu. W praktyce oznaczałoby to ograniczenie możliwości dalszego wykonywania przez powoda pracy w tym samym szpitalu, w którym pracował od 2004 r., mimo że zakończenie przez szpital współpracy z pozwaną nie było rezultatem działania powoda ani naruszenia przez niego obowiązków umownych. Chociaż okoliczność,

że pozwana nie przewidziała na rzecz powoda żadnego ekwiwalentu pieniężnego

za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej nie przesądza automatycznie o nieważności klauzuli konkurencyjnej, to w niniejszej sprawie nabiera istotnego znaczenia w zestawieniu

z brakiem wpływu powoda na zakończenie współpracy, brakiem jego zawinionego lub niezawinionego działania oraz konsekwencjami, jakie zakaz wywołał dla możliwości dalszego wykonywania zawodu w miejscu dotychczasowej pracy.

Z tych względów Sąd Okręgowy podziela stanowisko Sądu Rejonowego, że ocena postanowienia o zakazie konkurencji wymagała uwzględnienia rzeczywistego kontekstu współpracy stron, co prowadziło do przyjęcia, że zakreślone w umowie granice zakazu konkurencji były nadmierne, nieuzasadnione usprawiedliwionym interesem strony pozwanej i nakładały

na powoda nadmierne obciążenia. Argumentacja apelującej nie wykazała podstaw do zmiany rozstrzygnięcia w tym zakresie. W konsekwencji kary umowne, które miałyby obciążać powoda w związku z naruszeniem zawartej między stronami umowy i które zostały zgłoszone do potrącenia nie miały podstawy prawnej, a zarzut w tym zakresie jest chybiony.

Na koniec odnosząc się do zarzutu pozwanej, że Sąd Rejonowy nie podał zasady współżycia społecznego jaką miałaby naruszyć swoim działaniem pozwana wskazać należy,

że Sąd stwierdzając nieważność czynności prawnej, która sprzeciwia się zasadom współżycia społecznego nie ma konieczności wskazywania jakiejś konkretnej zasady współżycia społecznego, z którą umowa pozostaje w sprzeczności. Istotne jest natomiast wskazanie i udowodnienie okoliczności usprawiedliwiających zastosowanie klauzuli salwatoryjnej, oraz że czynność ta jest nieetyczna i nie do pogodzenia z powszechnie aprobowanymi w społeczeństwie wartościami moralnymi. Nadto przepis art. 58 § 2 k.c. powinien być odczytywany w ten sposób, że uwzględnia on - mimo pluralizmu wyznawanych wartości - istnienie pewnego zobiektywizowanego porządku wartości i norm moralnych

(tak np. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 stycznia 2016 r., sygn. akt I CSK 16/15, Lex nr 1991134, czy w wyroku z dnia 28 września 2021 r., sygn. akt V CSKP 263/21, Lex nr 3258360.). Skarżąca zdaje się nie zauważać, że w polskim prawie cywilnym nie ma ustawowego, zamkniętego katalogu zasad współżycia społecznego, a ustawodawca celowo go nie definiuje ani nie wylicza, aby prawo mogło elastycznie reagować na zmieniające się normy moralne i obyczajowe. Treść tych zasad ustalana jest każdorazowo przez sądy w konkretnych sprawach, co miało miejsce również w przedmiotowej sprawie. Sąd Rejonowy bowiem uznał zastrzeżony w umowie zakaz konkurencji bez ekwiwalentu – w zakresie, w jakim znajdował on zastosowanie także do sytuacji, gdy do rozwiązania umowy doszło z powodu niezawinionej przez powoda niemożności świadczenia – za nieważny, jako przekraczający granice swobody kontraktowania, tj. którego treść i cel sprzeciwiały się zasadom współżycia społecznego (art. 58

§ 1 k.c. w zw. z art. 353

1 k.c.).

Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy oddalił apelację pozwanej na podstawie

art. 385 k.p.c. jako bezzasadną,

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 § 1

i 3 k.p.c. i art. 98 § 1

1 k.p.c. obciążając nimi w całości pozwaną jako stronę przegrywającą.

Na zasądzoną z tego tytułu od pozwanej na rzecz powoda kwotę 1 800,00 zł składa się wynagrodzenie pełnomocnika ustalone na podstawie § 2 pkt 5 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat

za czynności adwokackie, w jego obecnym brzmieniu.

Z/

Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda przez PI.

14.10.2026 r.