Spółka kolejowa nie udostępniła faktur za energię. Sąd uchylił decyzję bez uzasadnienia

W dniu 13 marca 2026 r. M. N. powołując się na ustawę z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (t.j.: Dz. U. z 2022 r., poz. 902 - dalej "u.d.i.p".) wystąpiła do P. Sp. z o.o. z siedzibą w G. (dalej jako "P." lub "spółka") o udostępnienie skanów faktur korygujących dotyczących energii trakcyjnej, wystawionych dla spółki w okresie od 1 stycznia 2025 r. do dnia załatwienia wniosku.

W odniesieniu do ww. wniosku P. Sp. z o.o. z siedzibą w G. wydała decyzję administracyjną z dnia 15 czerwca 2026 r. nr SKMK2f.065.12.10.26, podpisaną przez uprawnione do reprezentowania spółki osoby, to jest E. M. oraz J. D. i zatytułowaną jako "decyzja Zarządu P. Sp. z o.o.".

W treści decyzji wskazano, że na podstawie art. 5 ust. 2 i art. 16 ust. 1 i 2 w związku z art. 17 ust. 1 u.d.i.p. oraz art. 107 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j.: Dz.U. z 2025 r., poz. 1691 ze zm., dalej "k.p.a.")

– po rozpatrzeniu wniosku M. N. o udostępnienie informacji publicznej, w przedmiocie skanów wszystkich faktur korygujących dotyczących energii trakcyjnej wystawionych dla spółki w okresie od 1 stycznia 2025 r. do dnia załatwienia wniosku – odmawia się udostępnienia informacji publicznej w całości.

Uzasadnienie decyzji ujęto w sposób następujący: "Wnioskowane informacje stanowią informacje posiadające wartość gospodarczą zarówno dla P. Sp. z o.o. jaki i dla G. S.A. oraz objęte są klauzulą tajemnicy przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.: Dz. U. z 2026 r. poz. 85, dalej jako "u.z.n.k.") przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. W związku z powyższym żądane informacje nie podlegają udostępnieniu w oparciu o art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej, który stanowi, że prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy".

M. N. wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku skargę na opisaną wyżej decyzję spółki z dnia 15 czerwca 2026 r. nr SKMK2f.065.12.10.26. i wystąpiła o jej uchylenie w całości.

Podnosząc zarzuty naruszenia art. 1 ust. 1 oraz art. 5 ust. 2 u.d.i.p., skarżąca stanęła na stanowisku, że decyzja jest nieprawidłowa i błędnie przyjęto, że żądane informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, na skutek czego ograniczono prawo do informacji publicznej.

Zdaniem skarżącej przez uznanie, że wnioskowane faktury stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa doszło także do naruszenia art. 11 ust. 2 u.z.n.k. Przyjęcie, że faktury korygujące za energię trakcyjną posiadają wartość gospodarczą wymagającą ochrony nie ma w ocenie skarżącej podstaw, skoro wydatkowanie środków przez podmiot wykonujący zadania publiczne powinno być jawne.

Dla wykazania, że informacje nie stanowią tajemnicy przedsiębiorstwa, skarżąca zaznaczyła, że faktury stanowią konsekwencję umów udostępnionych jej już wcześniej przez spółkę P. Powołała się w tym zakresie na załączoną do skargi umowę kompleksową nr [...] zawartą ze spółką G. S.A. z siedzibą w W., dotyczącą sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usług dystrybucji na rzecz P. Zaznaczyła, że poza ww. umową, wcześniej udostępniono jej także faktury korygujące dotyczące wykonania ww. umowy, ale wystawiane w latach 2023-2024 r. W ocenie skarżącej fakt ten potwierdza, że żądana obecnie informacja nie jest objęta tajemnicą, ponieważ teraz odmówiono jej tego samego rodzaju dokumentów, jakie wcześniej już uzyskiwała, z tą różnicą, że dotyczących innego okresu czasu.

W skardze wskazano również na naruszenie art. 77 § 1, art. 107 § 3 w zw. z art. 16 ust. 2 u.d.i.p z uwagi na niewyjaśnienie stanu faktycznego i lakoniczne uzasadnienie decyzji oraz naruszenie wynikającej z art. 8 k.p.a. zasady zaufania obywatela do organów władzy publicznej, poprzez wydanie decyzji odmownej, skoro w przeszłości udostępniano tego rodzaju informacje.

W odpowiedzi na skargę P. wskazała, że skarga nie znajduje uzasadnionych podstaw i powinna zostać oddalona, gdyż wydana decyzja odpowiada prawu.

U uzasadnieniu wskazano że wbrew ocenie skarżącej, informacje których żąda, posiadają wartość gospodarczą, zarówno dla P., jak i dla G. S.A., która wprost też wyraziła stanowisko, że odmawia udzielenia informacji objętych wnioskiem.

Odwołując się do treści art. 11 ust. 2 u.z.n.k., wskazano że wnioskowane dokumenty zawierające dane wynikające z realizacji usług w zakresie kolejowego transportu pasażerskiego, stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, gdyż spełniają wskazane w powołanym przepisie kryteria, to jest: 1/ stanowią informacje posiadające wartość gospodarczą 2/ nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne 3/ są to informacje, co do których podmiot uprawniony podjął działania w celu utrzymania ich w poufności.

Wyjaśniono dalej, że żądane informacje posiadają wartość gospodarczą, ponieważ obejmują szczegółowe dane dotyczące kosztów wykonania zamówienia przy realizacji aktualnie wykonywanej umowy i ich ujawnienie mogłoby umożliwić podmiotom konkurencyjnym wykorzystanie ich w przyszłej działalności rynkowej. Spółka prowadzi działalność na rynku przewozów, który jest bardzo konkurencyjny. Wobec tego informacje dotyczące historycznych kosztów wykonywania usług transportu mają istotną wartość gospodarczą.

Ujawnienie informacji mogłoby więc zostać wykorzystane przez innych uczestników rynku dla przygotowywania przyszłych ofert. Na podstawie tych informacji konkurencja wykonawcy będzie mogła łatwiej i precyzyjniej szacować jak wyceni swoją ofertę w przyszłości i przedstawiać oferty konkurencyjne. W praktyce nawet nieznaczne różnice w kalkulacji ceny mogą zaś przesądzać o wyborze oferty.

Spółka wskazała również, że podejmowała działania w celu zapewnienia ochrony tego rodzaju informacji poprzez wdrożenie i stosowanie środków organizacyjnych oraz faktycznych. Działania te realizowane są w ramach obowiązujących w spółce zasad zarządzania oraz wewnętrznych procedur dotyczących ochrony informacji, co określono w Regulaminie ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa P. oraz w Ramowym wykazie rodzajów informacji mogących stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa P. W przedsiębiorstwie obowiązują więc wewnętrzne procedury i zasady regulujące kwestie związane z bezpieczeństwem informacji. Żądane informacje są też dostępne tylko dla upoważnionych pracowników spółki i ich przekazywanie poza strukturę spółki może mieć miejsce jedyne możliwe wyjątkowych sytuacjach. Podkreślono, że poprzednia decyzja o udostępnieniu danych, pozostaje bez wpływu na wydanie obecnej decyzji o odmowie udostępnienia informacji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta, w świetle § 2 powołanego przepisu, sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej.

Na mocy art. 145 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz. U. z 2026 r., poz. 143 ze zm., dalej jako: "p.p.s.a.") uwzględnienie skargi następuje w przypadku: naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenia prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego lub innego naruszenia przepisów postępowania, jeśli mogło mieć ono istotny wpływ na wynik sprawy (pkt 1), a także w przypadku stwierdzenia przyczyn powodujących nieważność kontrolowanego aktu (pkt 2) lub wydania tego aktu z naruszeniem prawa (pkt 3).

Zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd wydaje rozstrzygnięcie w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skarżąca przedmiotem oceny Sądu uczyniła decyzję administracyjną P. Sp. z o.o. z siedzibą w G. z dnia 15 czerwca 2026 r. nr SKMK2f.065.12.10.26. o odmowie udostępnienia informacji publicznej, wydaną na podstawie art. 5 ust. 2 i art. 16 ust. 1 i 2 w związku z art. 17 ust. 1 u.d.i.p.

Dokonując kontroli zaskarżonego rozstrzygnięcia w oparciu o wskazane kryterium, Sąd stwierdził, że skarga podlega uwzględnieniu, jednak nie z wszystkich powodów w niej wskazanych.

Powodem uchylenia decyzji jest naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik przedmiotowej sprawy.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 u.d.i.p. odmowa udostępnienia informacji publicznej przez organ władzy publicznej następują w drodze decyzji. Stosownie do art. 16 ust. 2 u.d.i.p. do decyzji tych stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego z zastrzeżeniem odmienności wprost wskazanych w u.d.i.p.

Z mocy art. 17 ust. 1 u.d.i.p. do rozstrzygnięć podmiotów obowiązanych do udostępnienia informacji, niebędących organami władzy publicznej, o odmowie udostępnienia informacji oraz o umorzeniu postępowania o udostępnienie informacji przepisy art. 16 u.d.i.p. stosuje się odpowiednio. Jednocześnie art. 17 ust. 2 u.d.i.p. przewiduje, że wnioskodawca może wystąpić do podmiotu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 u.d.i.p. o ponowne rozpatrzenie sprawy. Do wniosku stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące odwołania.

P. Sp. z o.o. z siedzibą w G. jest podmiotem, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 5 u.d.i.p. jako spółka, w której obok K. S.A., a więc spółki Skarbu Państwa, udziałowcami pozostaje ponadto 5 gmin oraz województwo, a jednocześnie działalność, którą prowadzi spółka, ma charakter użyteczności publicznej i polega na zapewnieniu kolejowych przewozów osób w województwie [...]. Zgodnie z powołanym przepisem obowiązane do udostępniania informacji publicznej, są natomiast nie tylko władze publiczne, ale także podmioty reprezentujące inne osoby lub jednostki organizacyjne, które wykonują zadania publiczne lub dysponują majątkiem publicznym, oraz osoby prawne, w których Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub samorządu gospodarczego albo zawodowego mają pozycję dominującą w rozumieniu przepisów o ochronie konkurencji i konsumentów.

Spółka jako podmiot niebędący organem władzy publicznej wydała w przedmiotowej sprawie decyzję, o której mowa w art. 17 ust. 1 u.d.i.p. i poinformowała stronę o prawie złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy. Wyjaśnienia wymaga zatem na wstępie, że pomimo niewystąpienia przez M. N. z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy, złożona do tutejszego Sądu skarga nie jest przedwczesna z uwagi na treść art. 52 § 3 p.p.s.a. Zgodnie z powołanym przepisem, jeżeli stronie przysługuje prawo do zwrócenia się do organu, który wydał decyzję z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy, strona może wnieść skargę na tę decyzję bez skorzystania z tego prawa. Taka też sytuacja miała miejsce w przedmiotowej sprawie.

Nie budzi także wątpliwości Sądu, że informacje których dotyczył wniosek dotyczyły informacji publicznej. Tak też zostały zakwalifikowane przez P., która jednocześnie zajęła w zaskarżonej decyzji stanowisko, że wskazane informacje publiczne nie mogą zostać udzielone z uwagi na treść art. 5 ust. 2 u.d.i.p., zgodnie z którym prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy. W tym zakresie spółka wskazała w decyzji, że ww. podstawa ograniczenia prawa do informacji publicznej zachodzi w związku z tym, że żądne informacje w postaci faktur korygujących dotyczących sprzedaży energii trakcyjnej traktuje jako objęte klauzulą tajemnicy przedsiębiorstwa jako mające wartość gospodarczą dla P. Sp. z o.o. jaki i dla G. S.A.

Sąd nie kwestionuje, że spółka, z racji tego, że nie jest organem władzy publicznej, nie jest oczywiście podmiotem, którego głównym, czy częstym zadaniem byłoby wydawanie decyzji administracyjnych i w związku z tym stosowanie przepisów k.p.a. Nie zmienia to jednak faktu, że spółka jest zobowiązana do przestrzegania tych przepisów, które jej bezpośrednio dotyczą jako podmiot, o którym mowa art. 4 ust. 1 pkt 5 u.d.i.p., w tym stosowania przepisów k.p.a. w zakresie, w jakim to przewiduje art. 17 w zw. z art. 16 u.d.i.p.

Przy odmowie dostępu do informacji publicznej na podstawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. a więc z powołaniem się na tajemnicę przedsiębiorcy, spółkę obowiązują zatem reguły wynikające z Kodeksu postępowania administracyjnego dotyczące wydawania decyzji administracyjnych.

Zgodnie z art. 107 § 1 k.p.a. decyzja zawiera: 1) oznaczenie organu administracji publicznej; 2) datę wydania; 3) oznaczenie strony lub stron; 4) powołanie podstawy prawnej; 5) rozstrzygnięcie; 6) uzasadnienie faktyczne i prawne; 7) pouczenie, czy i w jakim trybie służy od niej odwołanie oraz o prawie do zrzeczenia się odwołania i skutkach zrzeczenia się odwołania; 8) podpis z podaniem imienia i nazwiska oraz stanowiska służbowego pracownika organu upoważnionego do wydania decyzji; 9) w przypadku decyzji, w stosunku do której może być wniesione powództwo do sądu powszechnego, sprzeciw od decyzji lub skarga do sądu administracyjnego - pouczenie o dopuszczalności wniesienia powództwa, sprzeciwu od decyzji lub skargi oraz wysokości opłaty od powództwa lub wpisu od skargi lub sprzeciwu od decyzji, jeżeli mają one charakter stały, albo podstawie do wyliczenia opłaty lub wpisu o charakterze stosunkowym, a także możliwości ubiegania się przez stronę o zwolnienie od kosztów albo przyznanie prawa pomocy. Stosownie zaś do art. 107 § 3 k.p.a. uzasadnienie faktyczne decyzji powinno w szczególności zawierać wskazanie faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, zaś uzasadnienie prawne - wyjaśnienie podstawy prawnej decyzji, z przytoczeniem przepisów prawa.

Kodeks postępowania administracyjnego jasno określa jakie elementy powinna zawierać decyzja, gdzie kluczowym elementem decyzji jest nie tylko samo rozstrzygnięcie, ale jego uzasadnienie faktyczne i prawne.

Takiego uzasadnienia zaskarżona decyzja jest w istocie pozbawiona, co stanowi istotne naruszenie art. 107 § 3 k.p.a., które może mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zaskarżona decyzja z tego względu nie poddaje się dalszej ocenie Sądu. Nie można bowiem uznać za wystarczające w zakresie uzasadnienia faktycznego ograniczenia się do ogólnego stwierdzenia, że informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorcy i ma istotną wartość gospodarczą (bez podania co w ocenie spółki o tym stanowi). Nie jest również uzasadnieniem prawnym ograniczenie się do przytoczenia treści art. 5 ust. 2 u.d.i.p. oraz art. 11 ust. 2 u.z.n.k., bez jakiegokolwiek rozwinięcia, to jest wyjaśnienia podstaw prawnej decyzji.

Podkreślenia wymaga, że - co wynika z orzecznictwa sądowoadministracyjnego - "do skutecznego ograniczenia dostępu do informacji publicznej, z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy, nie wystarczy samo powołanie się na taką tajemnicę z lakonicznym uzasadnieniem w tym zakresie. Niezbędne jest bowiem wykazanie jej istnienia, czyli dostateczne uzasadnienie i przedstawienie zasadności objęcia żądanych informacji statusem tajemnicy przedsiębiorcy. W tym celu niezbędne jest przeanalizowanie aspektu materialnego żądanych danych w kontekście przedmiotowej tajemnicy. W uzasadnieniu decyzji należy zatem wykazać rzeczywiste istnienie tajemnicy przedsiębiorcy w stosunku do wnioskowanych przez stronę danych. Należy ponadto tak skonstruować uzasadnienie decyzji, aby możliwe było przekonanie wnioskodawcy co do słuszności rozstrzygnięcia organu. Uzasadnienie decyzji o odmowie udostępnienia informacji publicznej, z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy, powinno więc zawierać jednoznaczną w swej treści argumentację, polegającą na przytoczeniu i ocenie okoliczności wskazujących na to, że każda konkretna informacja, której domaga się wnioskodawca, zasługuje na ochronę, bowiem ma obiektywnie charakter informacji technicznej, technologicznej, organizacyjnej lub innej posiadającej realnie określoną wartość gospodarczą (art. 11 ust. 2 u.z.n.k.), co przeważa nad zasadą jawności i tym samym wyklucza możliwość udostępnienia takiej informacji" (zob. wyrok NSA z dnia 24 lutego 2026 r., sygn. akt III OSK 368/23).

Dodatkowo doprecyzować w ocenie Sądu należy, że w oparciu o art. 5 ust. 2 u.d.i.p. można odmówić udostępnienia informacji dla ochrony tajemnicy swojego przedsiębiorstwa, jeżeli dotyczy to informacji rzeczywiście odpowiadającej wszystkim cechom informacji wskazanym w art. 11 ust. 2 u.z.n.k. Zgodnie z powołanym przepisem przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się zaś informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. Brak spełnienia choćby jednej ze wskazanych przesłanek dyskwalifikuje daną informację jako tajemnicę przedsiębiorstwa.

To czy w konkretnej sprawie zachodzą przesłanki ograniczenia prawa do informacji wymaga więc zawsze szczegółowej analizy przez podmiot zobowiązany treści żądanej informacji, którą może też być konkretny dokument oraz wykazania w oparciu o przesłanki wynikające z definicji zawartej w art. 11 ust. 2 u.z.n.k., dlaczego informacja posiada wartość gospodarczą, w jaki konkretnie sposób ta informacja jest chroniona (gdzie należy odwołać się nie ogólnie, lecz konkretnie do tego rodzaju informacji i istniejących w odniesieniu do niej zabezpieczeń, klauzul czy innych istniejących zapisów ją obejmujących wraz z ich przytoczeniem), jak i wykazania, że informacja nie jest powszechnie znana i łatwo dostępna.

W tym zakresie wydana decyzja jest w istocie pusta, czego nie mogą wypełnić argumenty podane dopiero na etapie odpowiedzi na skargę, które nie zostały w ogóle zawarte w decyzji i mają charakter wtórny. Jako takie nie podlegają one ocenie Sądu, w żadnym aspekcie - w tym ich prawidłowości czy kompletności - nie stanowią bowiem części decyzji.

Reasumując, samo wskazanie w decyzji, czy oświadczenie, że dana informacja jest w ocenie spółki informacją stanowiącą tajemnicę jej przedsiębiorstwa i jednocześnie tajemnicą stanowiącą tajemnicę przedsiębiorstwa, od którego kupuje energię elektryczną, nie stanowi uzasadnienia decyzji, jakie wymagane jest przepisami k.p.a. Ponieważ w uzasadnieniu decyzji nie zawarto rozważań, które dotyczyłyby wykazania spełniania wymogów z art. 11 ust. 2 u.z.n.k., Sąd nie może zastępować w tym zakresie organu, ani też przesądzać na tym etapie, czy żądana informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorcy. Jak wskazano wyżej, tego rodzaju rozważań nie umożliwia bowiem wydana decyzja, która jest podstawą dokonywanej przez Sąd oceny, a która nie została uzasadniona. Z tych względów uchylenie decyzji nastąpiło tylko w związku z uwzględnieniem przez Sąd zarzutu skargi dotyczącego naruszenia art. 107 § 3 k.p.a. Natomiast pozostałe podniesione w skardze zarzuty nie stanowiły podstawy uchylenia decyzji.

Z powyższych względów Sąd na mocy art. 145 § 1 pkt 1 lit c p.p.s.a. uchylił zaskarżoną decyzję.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 1 p.p.s.a. Zwrot obejmuje kwotę 200 zł odpowiadającą wysokości uiszczonego przez skarżącą wpisu sądowego od skargi.

Uchylenie zaskarżonej decyzji powoduje, że wniosek skarżącej o udzielenie informacji publicznej odżywa i wymaga rozpoznania. W sytuacji gdy nie ma wątpliwości, że informacja ma charakter publiczny i jest w posiadaniu podmiotu zobowiązanego do udzielania informacji publicznych, rozpoznanie wniosku następuje albo poprzez czynność materialno-techniczną polegającą na udostępnieniu informacji albo poprzez odmowę udostępnienia informacji publicznej w drodze decyzji administracyjnej spełniającej wymogi k.p.a.