Potrącenie kary z innej umowy przed pozwem. SN odmówił przyjęcia skargi spółki

Powódka – P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka

komandytowa w B. wniosła o zasądzenie od pozwanej – P. S.A. w K. kwoty

292.366,08 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach

handlowych liczonymi od poszczególnych kwot. W uzasadnieniu wskazała, że 18

stycznia 2019 r. zawarła z P. S.A. Oddziałem […] umowę nr [...], której

przedmiotem było wykonanie przez powódkę zadania o nazwie: […]. Umowa ta

I CSK 2843/25

2

przewidywała, że rozliczanie robót odbywać się będzie na podstawie faktur

częściowych wystawionych w okresach miesięcznych. Powódka wykonała zadanie

stanowiące przedmiot umowy w całości i prawidłowo. Łączna wartość robót

objętych protokołami wynosiła 237.696 zł netto.

Pismami z: 3 lipca 2019 r., 1 sierpnia 2019 r. i 16 września 2019 r.,

zatytułowanymi potrącenie wzajemnych należności i zobowiązań, pozwana

dokonała potrącenia przysługującej powódce należności pieniężnej w kwocie

292.366,08 zł, z rzekomo przysługującą pozwanej względem powódki wzajemną

wierzytelnością pieniężną z tytułu kary umownej w łącznej wysokości 292.366,08 zł

wynikającą z noty księgowej nr […] z 10 grudnia 2018 r. wystawioną z tytułu

odstąpienia przez pozwaną od umowy nr[…] z 1 lutego 2017 r. na zadanie o nazwie:

[…]. Powódka zanegowała powyższą wierzytelność pozwanej.

Przesłanką wystawienia noty księgowej nr […] z 10 grudnia 2018 r. i

obciążenia powódki karą umowną w kwocie 2.128.437,05 zł było odstąpienie przez

pozwaną w piśmie z 21 listopada 2018 r. od zawartej z powódką umowy nr […] z 1

lutego 2017 r. z przyczyn leżących po stronie wykonawcy. Powódka od początku

kwestionowała zastosowany przez pozwaną tryb rozwiązania umowy, wskazując

również na bezpodstawność obciążenia powódki karą umowną.

W odpowiedzi na pozew pozwana wnosiła o jego odrzucenie, względnie jego

oddalenie. W uzasadnieniu wskazała, że w przedmiotowym procesie przedstawiła

zarzut wygaśnięcia zobowiązania (w zakresie roszczenia pozwu) i nieistnienia

zobowiązania, bowiem, w jej ocenie, zobowiązanie wygasło w zakresie wszystkich

pozycji wymienionych w oświadczeniu o potrąceniu, w tym również w zakresie

faktur dochodzonych przez stronę powodową pozwem na skutek dokonanego

przez pozwaną potrącenia z przysługującego pozwanej z wierzytelnością z tytułu

kary umownej (nota księgowa […] z 10 grudnia 2018 r.). Pozwana podniosła, iż 1

lutego 2017 r. powódka jako wykonawca, zawarła z pozwaną, jako zamawiającym

umowę nr […]. W związku z odstąpieniem od tej umowy z przyczyn leżących po

stronie wykonawcy, pozwana na podstawie § 4 ust. 5 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 1

umowy nr […] z 1 lutego 2017 r. obciążyła powódkę karą umowną w wysokości 10%

I CSK 2843/25

3

wartości netto umowy, tj. kara umowna w kwocie 2.128.437,05 zł, co dokumentuje

wystawiona przez pozwana nota księgowa nr […] z 10 grudnia 2018 r.

W wyniku rozpoznania sprawy wyrokiem z 9 czerwca 2022 r. Sąd Okręgowy

w Katowicach, w szczególności, zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę

292.366,08 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych

od kwot i dat: od kwoty 123.861 zł od dnia 4 lipca 2019 r.; od kwoty 102.040,80 zł

od dnia 2 sierpnia 2019 r.; od kwoty 66.464,28 zł od dnia 15 września 2019 r.

Apelację od powyższego wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z 9

czerwca 2022 r. wniosła strona pozwana, domagając się, w szczególności, jego

zmiany poprzez oddalenie powództwa, ewentualnie, jego uchylenia i przekazania

sprawy do ponownego rozpoznania. W zarzutach apelacji pozwana wskazała na

naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: art. 498 k.c. i art. 2031 § 1 k.p.c.

poprzez pominięcie zarzutu wygaśnięcia wierzytelności dochodzonej pozwem

wskutek złożenia oświadczenia o potrąceniu przed wszczęciem sporu oraz na

naruszenie przepisów postępowania, tzn.: art. 227 k.p.c. i art. 2352 k.p.c. poprzez

pominięcie dowodów zgłoszonych przez pozwaną.

W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o jej oddalenie.

W ocenie Sądu Apelacyjnego w Katowicach apelacja pozwanej nie odniosła

skutku. Jak stwierdził Sąd II instancji wniosek Sądu Okręgowego w Katowicach, że

pozwana nie zgłosiła procesowego zarzutu potrącenia, a podniosła zarzut

nieistnienia zobowiązania, nie jest prawidłowy. Użycie, bowiem, formuły

„wygaśnięcia zobowiązania wskutek złożonego przed procesem oświadczenia o

potrąceniu” mieści się w pojęciu zarzutu potrącenia, o którym mowa w art. 2031

k.p.c. Jak stwierdził Sąd Apelacyjny nie budzi wątpliwości okoliczność, że

wierzytelność pozwanej przedstawiona do potrącenia nie pochodziła z tego samego

stosunku prawnego. Nie sposób też było uznać, że była niesporna. Powódka od

chwili obciążenia jej karą umowną kwestionowała jej zasadność (jak zresztą

również odstąpienie od umowy, które było podstawą naliczenia kary umownej), a

wobec braku dojścia stron do porozumienia, pozwana wytoczyła, w konsekwencji,

proces. Jak zauważył Sąd II instancji pozwana błędnie wskazała, że jej

I CSK 2843/25

4

wierzytelność została stwierdzona pismem niepochodzącym od niej, a mianowicie

powołała się na pozew, którym powódka z ostrożności procesowej złożyła wniosek

o miarkowanie kary umownej. Podniesienie takiego zarzutu z ostrożności

procesowej oznaczało, w ocenie Sądu II instancji, tylko tyle, że w przypadku, gdyby

Sąd uznał, iż wierzytelność potrącającego istnieje, powódka podniesie dodatkowe

zarzuty skierowane do tej wierzytelności. Jak podkreślił Sąd odwoławczy nie

sposób było jednak uznać, że stanowi to potwierdzenie zasadności takiej

wierzytelności, a tym samym, iż wierzytelność została uprawdopodobniona. W

konsekwencji Sąd Apelacyjny w Katowicach doszedł do wniosku, że Sąd Okręgowy

nie dopuścił się naruszenia art. 2031 k.p.c. lub art. 498 k.c. i w dalszej kolejności

stwierdził, że skoro pozwana postawiła nieskuteczny zarzut procesowy, w postaci

zarzutu potrącenia, to badanie zasadności jej wierzytelności, zgłoszonej do

potrącenia było zbędne, zatem, pominięcie postępowania dowodowego w tym

zakresie było prawidłowe.

Ostatecznie apelacja pozwanej jako niezasadna, podlegała oddaleniu na

podstawie art. 385 k.p.c., o czym orzekł Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z

6 maja 2025 r.

Pozwana – P. S.A. w K. skargą kasacyjną zaskarżyła wyrok Sądu

Apelacyjnego w Katowicach z 6 maja 2025 r., w całości. Skargę kasacyjną od tego

wyroku pozwana oparła na podstawie naruszenia przepisów postępowania, tzn.: art.

2031 § 1 k.p.c. oraz na zarzutach naruszenia przepisów prawa materialnego, tj.: art.

498 i art. 499 k.c.

We wnioskach skargi, pozwana, na podstawie art. 3984 § 2 k.p.c. w zw. z art.

3989 § 1 pkt. 1, 2 oraz 4 k.p.c., wniosła o jej przyjęcie do rozpoznania.

Odnośnie do przesłanki z art. 3989 § 1 pkt. 1 k.p.c. skarżąca wskazała na

następując „poważne” problemy prawne, sprowadzające się do następujących

pytań:

„Czy art. 2031 k.p.c. ma zastosowanie w odniesieniu do wierzytelności umorzonych

wskutek potracenia w wyniku oświadczeń woli o potrąceniu dokonanych na

podstawie art. 498 k.c., ze skutkiem z art. 499 k.c. przed wejściem w życie ustawy z

I CSK 2843/25

5

dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy kodeks postępowania cywilnego i niektórych

innych ustaw Dz.U. z 2019 r. poz. 1469?” (problem nr 1); Czy zarzut wygaśnięcia

wierzytelności wskutek jej potrącenia przed wszczęciem procesu, (zawisłością

sprawy), jest procesowym zarzutem potrącenia w rozumieniu i z konsekwencjami

wynikającymi z art. 2031 k.p.c.?” (problem nr 2). Jak wskazał skarżący powyższe

zagadnienia prawne powodują istotne rozbieżności w orzecznictwie sądów, po

czym zaprezentował wywód prawny prezentując dwa stanowiska orzecznicze –

według jednego ze stanowisk odnośnie do regulacji potrącenia, prezentowanym w

zaskarżonym orzeczeniu - jeżeli doszło do złożenia oświadczenia woli o potrąceniu

na etapie przedprocesowym i pozwany chciałby powołać się na umarzający skutek

wskazanego potrącenia, musi zgłosić zarzut potrącenia z zachowaniem wymogów

wynikających z art. 2031 § 1 k.p.c. W świetle, zaś, odmiennego stanowiska: zarzut

potrącenia należy istotnie odróżnić od materialnoprawnej czynności potrącenia.

Ograniczenia wynikające z art. 2031 k.p.c. odnoszą się, zaś, do sytuacji, gdy wobec

niedokonania poza procesem osobnej czynności potrącenia, podniesienie takiego

zarzutu w procesie jest połączone z dokonaniem takiej czynności. W tym właśnie

zakresie, jeżeli nie zostaną zachowane prawne ograniczenia przewidziane w tym

przepisie, pominięciu - także przy wyrokowaniu - będzie podlegać skutek

materialnoprawny, wywołany tym podwójnym zarzutem, nawet gdyby był efektem

czynności podejmowanej przez osobę w tym zakresie w pełni umocowaną.

W dalszej kolejności skarżąca stwierdziła, co do przesłanki z art. art. 3989 § 1

pkt. 2 k.p.c., że realiach przedmiotowej sprawy występuje nie tylko istotne

zagadnienie prawne, ale również potrzeba wykładni przepisów prawa, tj. art. 2031

k.p.c. w związku z różnym stanowiskiem sądów powszechnych w kwestii oceny

relacji procesowego zarzutu potrącenia w stosunku do materialnoprawnej

czynności potrącenia po wejściu w życie ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie

ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U z

2019r. poz. 1469), na mocy której ustawodawca wprowadził do k.p.c. ogólną

regulację dotyczącą zgłoszenia w procesie zarzutu potrącenia (art. 2031 k.p.c.). W

dalszej kolejności skarżąca zauważyła, że w faktycznych realiach przedmiotowej

sprawy, gdyby przyjąć za właściwą wykładnię przepisu art. 2031 § 1 k.p.c.

stosowaną przez Sąd II instancji w ślad za Sądem I instancji, to pozwana de facto

I CSK 2843/25

6

nie miała żadnych szans obrony i doprowadzenia do oddalenia powództwa, skoro

dokonała czynności materialnoprawnej potrącenia - skutkującej wygaśnięciem

wierzytelności (jej umorzeniem zgodnie z art. 498 § 2 k.c. i ze skutkiem

wynikającym z art. 499 k.c.) - nie tylko, że przed wytoczeniem powództwa, to przed

wejściem w życie (a nawet uchwaleniem) przepisu art. 2031 k.p.c. Zarzut potrącenia

o charakterze strice procesowym nie był możliwy do podniesienia w toku procesu

nie tylko z uwagi na wymogi skuteczności potrącenia stawiane przez art. 2031 § 1

k.p.c., ale też ze względu na to, że wierzytelność wskutek materialnoprawnego

skutku wcześniejszego potrącenia (umorzenia) już nie istniała. W ocenie skarżącej,

taki sposób procedowania był błędny, a nadto stoi on w opozycji do zasady

ekonomiki procesowej, a w konkretnym stanie niniejszej sprawy w istocie pozbawia

pozwaną - (wbrew ogólnej regulacji art. 3 k.c.) wstecznie możliwości uzyskania

zapłaty wzajemnej wierzytelności z uwagi na jej wymagalność na dzień

dokonanego przed procesem potrącenia.

Skarżąca powołała się także na przesłankę z art. 3989 § 1 pkt. 4 k.p.c.

Oczywista zasadność skargi kasacyjnej manifestowała się, zdaniem pozwanej tym,

że w niniejszym postępowaniu nie doszło do rozpoznania istoty sprawy. Sądy obu

instancji nie zbadały merytorycznych zarzutów pozwanej związanych z brakiem

istnienia roszczenia (co wynikało z potrącenia dokonanego przez pozwaną na

etapie przedprocesowym), dając prymat przepisom postępowania cywilnego, a

mianowicie art. 2031 § 1 k.p.c. i wskazując, iż w realiach rozpatrywanej sprawy

pozwana nie mogła skutecznie powoływać się na potrącenie dokonane przed

wytoczeniem powództwa przez powódkę i celem skutecznego zwalczenia

roszczenia winna ewentualnie podnieść procesowy zarzut potrącenia (przy czym,

jak wskazał Sąd, było to niemożliwe, gdyż wierzytelności stron nie pochodziły z

tego samego stosunku prawnego). Sąd II instancji nie rozważył wnikliwie zarzutów

apelacji i podobnie jak Sąd I Instancji nie rozpoznał istoty sprawy. W związku z

powyższym pojawiło się zagadnienie prawne, czy wprowadzona zmiana w k.p.c.

zmodyfikowała dotychczas utrwalony charakter zarzutu potrącenia jako zarzutu

merytorycznego i peremptoryjnego opartego na własnym prawie pozwanego.

Rozstrzygnięcia wymaga również to, czy w taki sam sposób należy traktować

zarzut potrącenia oparty na złożonym przed wszczęciem postępowania

I CSK 2843/25

7

oświadczeniu woli o potrąceniu, jak zarzut potrącenia zgłoszony w trakcie procesu i

połączony z oświadczeniem woli o potrąceniu. Na powyższe nakłada się (wobec

braku przepisu intertemporalnego) wątpliwość, czy art. 2031 k.p.c. ma w ogóle

zastosowanie w odniesieniu do wierzytelności potrąconych (a zatem umorzonych

wskutek potrącenia) w wyniku oświadczeń woli o potrąceniu dokonanych na

podstawie art. 498 k.c., ze skutkiem z art. 499 k.c. przed wejściem w życie ustawy z

dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy kodeks postępowania cywilnego i niektórych

innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1469).

Wszystkie te okoliczności miały, zdaniem skarżącej, przemawiać za

celowością przyjęcia jej skargi kasacyjnej do rozpoznania przez Sąd Najwyższy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do

rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność

postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych

przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie

przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest

uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje

publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta

do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje

sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W

judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego

Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji

zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności

kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę

postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu

siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00,

OSNC 2001, Nr 4, poz. 53).

I CSK 2843/25

8

Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu

publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego

w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4

lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).

Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem Sądu Najwyższego, przedstawienie

okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na

przesłankę istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) polega na

sformułowaniu tego zagadnienia, wskazaniu przepisu, na tle którego ono powstało i

przedstawieniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen. Musi przy tym

chodzić o zagadnienie nowe, dotychczas nierozpatrywane w judykaturze, które

zarazem ma znaczenie dla rozpoznania wniesionej skargi kasacyjnej oraz innych

podobnych spraw (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 10 maja 2001 r., II CZ

35/01, OSNC 2002, nr 1, poz.11, z 11 stycznia 2002, III CKN 570/01, OSNC 2002,

nr 12, poz. 151, z 21 czerwca 2016 r., V CSK 21/16, nie publ. i z 15 czerwca 2016

r., V CSK 4/16, nie publ.).

Z kolei oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na tym,

że istnieje potrzeba wykładni przepisów budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów wymaga wykazania, że

określony przepis prawa, mimo, iż budzi poważne wątpliwości, nie doczekał się

wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje wyraźnie wskazane przez

skarżącego rozbieżności w orzecznictwie w odniesieniu do identycznych lub

podobnych stanów faktycznych, które należy przytoczyć (zob. postanowienia Sądu

Najwyższego z 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08, nie publ., z 26 czerwca 2015 r.,

III CSK 77/15, nie publ. i z 20 maja 2016 r., V CSK 692/15, nie publ.).

Niniejsza sprawa została wszczęta już po wejściu w życie noweli do kodeksu

postępowania cywilnego z 4 lipca 2019 r. (Dz. U. z 2019 r., poz. 1469 ze zm.), a

zatem ma zastosowanie wprowadzony tą nowelą art. 2031 k.p.c. (w pierwotnym

brzmieniu), a w szczególności wynikające z tego przepisu ograniczenie

przedmiotowe, iż procesowy zarzut potrącenia może zostać podniesiony tylko

wówczas, gdy wierzytelność objęta tym zarzutem wynika z tego samego stosunku

prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda, chyba że wierzytelność

I CSK 2843/25

9

pozwanego jest niesporna lub uprawdopodobniona dokumentem niepochodzącym

wyłącznie od pozwanego. Tymczasem wierzytelność, na którą powołała się

pozwana wynika z innego stosunku prawnego (umowa z 1 lutego 2017 r.) niż

wierzytelność dochodzona przez stronę powodową (umowa z 18 stycznia 2019 r.),

a ponadto wierzytelność pozwanej jest sporna i nie została uprawdopodobniona

dokumentem niepochodzącym wyłącznie od niej.

Z odpowiedzi na pozew wynika, że P. S.A. w K. wystąpiła przeciwko spółce

P. o zapłatę wierzytelności z tytułu kary umownej zastrzeżonej w umowie z 1 lutego

2017 r. (k. 506 i n.).

Przewidziana w art. 3989 § 1 pkt. 4 k.p.c. oczywista zasadność skargi

kasacyjnej zachodzi wówczas, gdy z jej treści, bez potrzeby głębszej analizy oraz

szczegółowych rozważań, wynika, że przytoczone podstawy kasacyjne uzasadniają

uwzględnienie skargi. W wypadku, gdy strona skarżąca twierdzi, że jej skarga

kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, powinna przedstawić argumentacje prawną,

wyjaśniającą w czym ta oczywistość się wyraża oraz uzasadnić to twierdzenie.

Powinna w związku z tym wykazać kwalifikowaną postać naruszenia prawa

materialnego i procesowego, polegającą na jego oczywistości prima facie, przy

wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej (por. m.in. postanowienia Sądu

Najwyższego z dnia 10 stycznia 2003 r., V CZ 187/02, OSNC 2004, nr 3, poz. 49, z

dnia 14 lipca 2005 r., III CZ 61/05, OSNC 2006, nr 4, poz. 75, z dnia 26 kwietnia

2006 r., II CZ 28/06, nie publ., z dnia 29 kwietnia 2015 r., II CSK 589/14, nie publ.).

Przesłanką przyjęcia skargi kasacyjnej nie jest oczywiste naruszenie konkretnego

przepisu prawa materialnego lub procesowego, lecz sytuacja, w której naruszenie

to spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia (por.

postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2015 r., IV CSK 189/15 nie

publ. i przywołane tam orzecznictwo).

W zaistniałym stanie faktycznym i procesowym brak podstaw do podzielenia

tezy skarżącej, że zaskarżony wyrok jest oczywiście nieprawidłowy.

Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej

do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. a o kosztach postępowania

I CSK 2843/25

10

kasacyjnego orzekł zgodnie z art. 98 § 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c., art. 391 § 1

k.p.c. i art. 398²¹ k.p.c., przy uwzględnieniu § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt. 2 i § 20

rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie

opłat za czynności radców prawnych (jedn. tekst: Dz. U. z 2023 poz.1935 ze zm).

Orzeczenie o odsetkach od zasądzonych kosztów postępowania kasacyjnego

znajduje uzasadnienie w art. 98 § 11 k.p.c. w zw. z art. 19 ust. 1 i art. 31 ustawy z

dnia 9 marca 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz

niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 614) oraz przy uwzględnieniu § 2a

rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 6 sierpnia 2014 r. w sprawie

określenia brzmienia klauzuli wykonalności.

Władysław Pawlak

[PG]

[a.ł]