Bank chciał prawa zatrzymania przy zwrocie kredytu frankowego, SN nie przyjął skargi

I CSK 405/24

2

Pozwany Bank S.A. w W. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu

Apelacyjnego w Lublinie z 11 października 2023 r. Wniosek o jej przyjęcie do

rozpoznania uzasadnił występowaniem istotnych zagadnień prawnych oraz

potrzebą wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do

rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność

postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

Jak zaznaczono wyżej, skarżący oparł wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej

do rozpoznania na pierwszej i drugiej spośród wymienionych przesłanek.

Przez istotne zagadnienie prawne, o którym mowa w art. 3989 § 1 pkt 1

k.p.c., należy rozumieć problem o charakterze prawnym, powstały na tle

konkretnego przepisu prawa, mający charakter rzeczywisty w tym znaczeniu, że

jego rozwiązanie stwarza realne i poważne trudności. Problem ten musi mieć

charakter uniwersalny, co oznacza, że jego rozwiązanie powinno służyć

rozstrzyganiu innych, podobnych spraw. Chodzi przy tym o problem, którego

wyjaśnienie jest konieczne dla rozstrzygnięcia danej sprawy, a więc problem

pozostający w związku z podstawami skargi oraz z wiążącym Sąd Najwyższy,

a ustalonym przez sąd drugiej instancji, stanem faktycznym sprawy (art. 39813 § 2

k.p.c.), jak też w związku z podstawą prawną zaskarżonego wyroku (postanowienia

SN: z 21 maja 2013 r., IV CSK 53/13 oraz z 3 lutego 2012 r., I UK 271/11).

Konieczne jest przy tym przytoczenie argumentów prawnych, które prowadzą do

rozbieżnych ocen. Skarżący powinien nie tylko wskazać przepis prawa

(materialnego lub procesowego), którego dotyczy zagadnienie, lecz także

przedstawić pogłębioną argumentację prawną w celu wykazania, że zagadnienie

jest istotne, a jego rozstrzygnięcie ma znaczenie dla merytorycznego

rozstrzygnięcia w jego sprawie (m.in. postanowienia SN: z 23 sierpnia 2007 r., I UK

134/07 oraz z 9 lutego 2011 r., III SK 41/10).

I CSK 405/24

3

Natomiast oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na

tym, że istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne

wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów wymaga

wykazania, że określony przepis prawa, mimo, iż budzi poważne wątpliwości, nie

doczekał się wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje wyraźnie wskazane

przez skarżącego rozbieżności w orzecznictwie w odniesieniu do identycznych lub

podobnych stanów faktycznych, które należy przytoczyć (postanowienia SN: z 13

czerwca 2008 r., III CSK 104/08 oraz z 28 marca 2007 r., II CSK 84/07).

Przedstawioną problematykę skarżący ujął w pytaniach: „czy zgodne z 3851

§ 1 i 2 KC i art. 6 ust. 1 Dyrektywy 93/13 w zw. z art. 69 ust. 1 i 2 PB w zw. z art. 56

KC jest uznanie, że w przypadku uznania za abuzywne postanowień umowy

w przedmiocie przeliczenia walut (ustalania kursu), zasadnym jest stosowanie

zgodnie z art. 358 § 2 KC w miejsce tych postanowień przeliczenia według kursu

średniego NBP dla umów zawartych po 24 stycznia 2009 r., tj. po wejściu w życie

art. 358 § 2 KC, a przed 26 sierpnia 2011 r, tj. przed wymogiem zawarcia w umowie

kredytowej od początku wyrażonej w walucie obcej (denominowanej) lub

waloryzowanej walutą obcą (indeksowanej) postanowień o sposobach i terminach

ustalania kursu przeliczenia art. 69 ust. 2 pkt 4a PB, w świetle niedawnych wyroków

Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2023 r. o sygn. akt II CSKP 1110/22,

II CSKP 1495/22, II CSKP 1627/22?; od jakiej daty konsument może żądać odsetek

za opóźnienie w spełnieniu świadczenia zasądzonego wskutek stwierdzenia

nieważności umowy kredytu, czy ma to nastąpić od wydania prawomocnego

wyroku, bowiem aż do chwili wydania prawomocnego wyroku konsument może

zrezygnować z ochrony wynikającej z Dyrektywy, czy też od złożenia oświadczenia

przez konsumenta odpowiednio poinformowanego przez sąd o skutkach upadku

umowy o woli upadku umowy, czy też datą początkową ma być doręczenie

kredytodawcy wezwania do zapłaty?; Czy umowa kredytu bankowego jest umową

wzajemną, co umożliwia podniesienie zarzutu zatrzymania przez bank

w postępowaniu dotyczącym usunięcia takiej umowy z obrotu prawnego,

ewentualnie czy z uwagi na podstawowy charakter świadczenia banku,

podlegającego zwrotowi przez kredytobiorcę w przypadku usunięcia umowy kredytu

I CSK 405/24

4

z obrotu prawnego, bankowi przysługuje skorzystanie z prawa zatrzymania

niezależnie od wzajemnego (lub nie) charakteru umowy kredytu?".

Ponadto skarżący wskazał na potrzebę wykładni z art. 455 k.c. w zw. z art.

481 § 1 k.c. w zw. z art. 405 k.c. w zw. z art. 410 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 6 ust. 1

Dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych

warunków w umowach konsumenckich (dalej „dyrektywa 93/13”); art. 498 k.c., 496

i 497 k.c. w zw. z art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13 w zw. z art. 69 ust. 1 i 2 Prawa

bankowego.

Analiza wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania, jego uzasadnienia,

a także uzasadnień orzeczeń sądów obu instancji, nie daje podstaw do uznania, że

rzeczywiście zachodzi przesłanka potrzeby wykładni przepisów budzących

poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów.

Należy zauważyć, że przepisy dotyczące przedstawionej problematyki były

przedmiotem wykładni Trybunału Sprawiedliwości UE oraz Sądu Najwyższego.

Problemy sformułowane przez skarżącego obecnie można zatem uznać za

wyjaśnione.

W judykaturze Sądu Najwyższego obecnie dominuje pogląd, że klauzule

kształtujące mechanizm indeksacji, zastrzeżone w umowie kredytu złotowego

indeksowanego do waluty obcej (denominowanego w walucie obcej), określają

główne świadczenie kredytobiorcy (np. wyrok SN z 11 grudnia 2019 r., V CSK

382/18, OSNC-ZD 2021, nr 2, poz. 20). Pogląd ten uwzględnia stanowisko

Trybunału Sprawiedliwości UE, w orzecznictwie którego podkreśla się, że za

postanowienia umowne mieszczące się w pojęciu „głównego przedmiotu umowy”

w rozumieniu art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13 należy uważać te, które określają

podstawowe świadczenia w ramach danej umowy i które z tego względu

charakteryzują tę umowę (wyroki TSUE: z 30 kwietnia 2014 r., w sprawie C-26/13,

Árpád Kásler i Hajnalka Káslerné Rábai przeciwko OTP Jelzálogbank Zrt, pkt 49-

50, ECLI:EU:C:2014:282; z 26 lutego 2015 r., w sprawie C-143/13, Bogdan Matei

i Ioana Ofelia Matei przeciwko SC Volksbank România SA, pkt 54,

ECLI:EU:C:2015:127; z 23 kwietnia 2015 r., w sprawie C-96/14, Jean-Claude Van

Hove przeciwko CNP Assurances SA, pkt 33, ECLI:EU:C:2015:262; z 20 września

I CSK 405/24

5

2017 r., w sprawie C-186/16, Ruxandra Paula Andriciuc i in. przeciwko Banca

Românească SA, pkt 35, ECLI:EU:C:2017:703). Za takie uznawane są klauzule

indeksacyjne (waloryzacyjne), jak i postanowienia odnoszące się do ustalonego

w walucie obcej mechanizmu waloryzacji świadczeń (określane niekiedy jako

„klauzule ryzyka walutowego”), które wiążą się z obciążeniem kredytobiorcy-

konsumenta ryzykiem zmiany kursu waluty i związanym z tym ryzykiem

zwiększenia kosztu kredytu (wyroki TSUE: 20 września 2017 r., w sprawie

C-186/16, Ruxandra Paula Andriciuc i in. przeciwko Banca Românească SA, pkt

37, jw.; z 20 września 2018 r., w sprawie C-51/17, OTP Bank Nyrt. i OTP Faktoring

Követeléskezelő Zrt przeciwko Teréz Ilyés i Emil Kiss, pkt 68, ECLI:EU:C:2018:750;

z 14 marca 2019 r., w sprawie C-118/17, Zsuzsanna Dunai przeciwko ERSTE Bank

Hungary Zrt, pkt 48, ECLI:EU:C:2019:207; z 3 października 2019 r., w sprawie

C-260/18, Kamil Dziubak i Justyna Dziubak przeciwko Raiffeisen Bank International

AG, pkt 44, ECLI:EU:C:2019:819). Klauzule waloryzacyjne, które nie zostały

wyrażone w umowie kredytu w sposób jasny i precyzyjny, podlegają badaniu pod

kątem spełnienia przesłanek z art. 3851 § 1 k.c. W orzecznictwie Trybunału

wyjaśniono, iż wymaganie wyrażenia warunku umownego prostym i zrozumiałym

językiem nakazuje, by umowa przedstawiała w sposób przejrzysty konkretne

działanie mechanizmu, do którego odnosi się ów warunek, a także, w zależności od

przypadku, związek między tym mechanizmem a mechanizmem przewidzianym

w innych warunkach, tak by konsument był w stanie oszacować, w oparciu

o jednoznaczne i zrozumiałe kryteria, wypływające dla niego z tej umowy

konsekwencje ekonomiczne.

Z kolei Sąd Najwyższy wyjaśnił, że postanowienia umowy (regulaminu),

określające zarówno zasady przeliczenia kwoty udzielonego kredytu na złotówki

przy wypłacie kredytu, jak i spłacanych rat na walutę obcą, pozwalające bankowi

swobodnie kształtować kurs waluty obcej, mają charakter niedozwolonych

postanowień umownych. Takie klauzule mają charakter abuzywny, ponieważ

kształtują prawa i obowiązki konsumenta w sposób sprzeczny z dobrymi

obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Sprzeczność z dobrymi obyczajami

i naruszenie interesów konsumenta polega w tym przypadku na uzależnieniu

wysokości świadczenia banku oraz wysokości świadczenia konsumenta od

I CSK 405/24

6

swobodnej decyzji banku. Zarówno przeliczenie kwoty kredytu na złotówki w chwili

jego wypłaty, jak i przeliczenie odwrotne w chwili wymagalności poszczególnych

spłacanych rat, służy bowiem określeniu wysokości świadczenia konsumenta.

Takie postanowienia, które uprawniają bank do jednostronnego ustalenia kursów

walut, są nietransparentne i pozostawiają pole do arbitralnego działania banku.

W ten sposób obarczają kredytobiorcę nieprzewidywalnym ryzykiem oraz naruszają

równorzędność stron. Skonstruowane w ten sposób, w ślad za wzorcem

stosowanym przez bank, uregulowania umowne są niedopuszczalne, niezależnie

od tego, czy swoboda przedsiębiorcy (banku) w ustaleniu kursu jest pełna, czy też

w jakiś sposób ograniczona, np. w razie wprowadzenia możliwych maksymalnych

odchyleń od kursu ustalanego z wykorzystaniem obiektywnych kryteriów (np. wyrok

SN z 22 stycznia 2016 r., I CSK 1049/14, OSNC 2016, nr 11, poz. 134).

Sąd Najwyższy przyjmuje też, że abuzywne klauzule indeksacyjne są od

początku, z mocy prawa, dotknięte bezskutecznością na korzyść kredytobiorcy,

chyba że następczo udzieli on świadomej i wolnej zgody na te klauzule i w ten

sposób przywróci ich skuteczność z mocą wsteczną (uchwała składu siedmiu

sędziów SN – zasada prawna – z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, OSNC 2021, nr 9,

poz. 56).

Poza tym wyeliminowanie z łączącej strony umowy abuzywnych

postanowień umownych rodzi wprawdzie konieczność dokonania oceny czy umowa

w pozostałym zakresie jest możliwa do utrzymania. Niemniej wyeliminowanie

ryzyka kursowego, charakterystycznego dla umowy kredytu indeksowanego do

waluty obcej i uzasadniającego powiązanie stawki oprocentowania ze stawką

LIBOR, jest równoznaczne z tak daleko idącym przekształceniem umowy, że

należy ją uznać za umowę o odmiennej istocie i charakterze, choćby nadal chodziło

tu tylko o inny podtyp czy wariant umowy kredytu. Oznacza to z kolei, że po

wyeliminowaniu tego rodzaju klauzul utrzymanie umowy o charakterze

zamierzonym przez strony nie jest możliwe, co przemawia za opowiedzeniem się

o jej nieważności (wyrok SN z 11 grudnia 2019 r., V CSK 382/18, OSNC-ZD

B/2021, poz. 20). Wyeliminowanie abuzywnych klauzul przeliczeniowych nie

prowadzi do utrzymania w mocy kredytu indeksowanego kursem CHF jako kredytu

złotowego oprocentowanego według stawki LIBOR. Brak także podstaw do

I CSK 405/24

7

zastąpienia stawki oprocentowania LIBOR stawką WIBOR (wyroki SN: z 10 maja

2022 r., II CSKP 285/22, OSNC-ZD D/2022, poz. 45 oraz z 13 maja 2022 r.,

II CSKP 293/22).

Należy przypomnieć, że oceny, czy postanowienie umowne jest

niedozwolone (art. 3851 § 1 k.c.), dokonuje się według stanu z chwili zawarcia

umowy (uchwała składu siedmiu sędziów SN z 20 czerwca 2018 r., III CZP 29/17,

OSNC 2019, nr 1, poz. 2). Wykładnia językowa art. 3851 § 1 zdanie pierwsze k.c.

nie stwarza podstaw do przyjęcia, że w ramach oceny abuzywności postanowienia

istotny jest sposób jego stosowania przez przedsiębiorcę. Decydujące znaczenie

ma nie to, w jaki sposób przedsiębiorca stosuje postanowienie i dla kogo jest to

korzystne, lecz to, w jaki sposób postanowienie kształtuje prawa i obowiązki

konsumenta. Z przepisu wynika, że przedmiotem oceny jest samo postanowienie,

a więc wyrażona w określonej formie (przeważnie słownej) treść normatywna, tzn.

norma lub jej element określający prawa lub obowiązki stron (uchwała składu

siedmiu sędziów SN z 20 listopada 2015 r., III CZP 17/15, OSNC 2016, nr 4, poz.

40), a jej punktem odniesienia – sposób oddziaływania postanowienia na prawa

i obowiązki konsumenta. Samo postanowienie może bezpośrednio kształtować

prawa i obowiązki tylko w sensie normatywnym, wpływając na zakres i strukturę

praw lub obowiązków stron. Taka interpretacja pozostaje w zgodzie z powszechnie

akceptowanym poglądem, że art. 3851 § 1 k.c. jest instrumentem kontroli treści

umowy (stosunku prawnego). To, w jaki sposób postanowienie jest stosowane, jest

kwestią odrębną, do której art. 3851 § 1 zdanie pierwsze k.c. wprost się nie odnosi

(uchwała SN z 20 czerwca 2018 r., III CZP 29/17, OSNC 2019, nr 1, poz. 2).

Sankcje będące konsekwencją abuzywności postanowień umownych działają ze

skutkiem ex tunc, co oznacza, że zdarzenia o charakterze następczym w stosunku

do daty zawarcia umowy zawierającej klauzule abuzywne pozostają bez znaczenia

dla takiego charakteru tych postanowień umownych (wyjątek stanowi wola

konsumenta).

W konsekwencji, w razie stwierdzenia abuzywności klauzuli ryzyka

walutowego i klauzul przeliczeniowych utrzymanie umowy nie jest możliwe

z prawnego punktu widzenia. Jest tak zwłaszcza wówczas, gdy unieważnienie tych

klauzul doprowadziłoby nie tylko do zniesienia mechanizmu indeksacji oraz różnic

I CSK 405/24

8

kursów walutowych, ale również – pośrednio – do zaniknięcia ryzyka kursowego,

które jest bezpośrednio związane z indeksacją kredytu do waluty. W konsekwencji

art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13 nie stoi na przeszkodzie temu, aby sąd krajowy, po

stwierdzeniu nieuczciwego charakteru niektórych warunków umowy kredytu

indeksowanego do waluty obcej i oprocentowanego według stopy procentowej

bezpośrednio powiązanej ze stopą międzybankową danej waluty, przyjął, zgodnie

z prawem krajowym, że ta umowa nie może nadal obowiązywać bez takich

warunków z tego powodu, iż ich usunięcie spowodowałoby zmianę charakteru

głównego przedmiotu umowy (wyroki TSUE: z 14 marca 2019 r., w sprawie

C-118/17, Zsuzsanna Dunai przeciwko ERSTE Bank Hungary Zrt, pkt 52, jw.; z 5

czerwca 2019 r., w sprawie C-38/17, GT przeciwko HS, pkt 43,

ECLI:EU:C:2019:461; z 3 października 2019 r., w sprawie C-260/18, Kamil Dziubak

i Justyna Dziubak przeciwko Raiffeisen Bank International AG, pkt 44 i 45, jw.;

a także postanowienie SN z 24 listopada 2022 r., I CSK 3127/22).

Odnosząc się do wskazanej w skardze problematyki dotyczącej prawa

zatrzymania należy zauważyć, że Sąd Najwyższy wielokrotnie wypowiadał się co

do możliwości skorzystania z prawa zatrzymania w sytuacji dochodzenia od banku

zwrotu świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy kredytu. Uznał, że

prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność

z wierzytelnością drugiej strony (uchwała składu siedmiu sędziów SN z 19 czerwca

2024 r., III CZP 31/23 OSNC 2025, nr 3, poz. 25). W orzeczeniu tym stwierdził, iż

w sytuacji, gdy obie strony są zobowiązane do wzajemnego spełnienia (zwrotu)

świadczeń pieniężnych, prawo zatrzymania nie przysługuje z uwagi na fakt, że

w Kodeksie cywilnym przewidziano instytucję intensywniej chroniącą interes stron,

tj. potrącenie (art. 498 i n. k.c.). Ponadto stwierdził, że w razie dochodzenia od

banku zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie umowy kredytu, która okazała

się niewiążąca, bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania na podstawie art. 496

k.c. w zw. art. 497 k.c. (uchwała składu siedmiu sędziów SN z 5 marca 2025 r.,

III CZP 37/24, OSNC 2025, nr 11, poz. 98). Z uzasadnienia tej uchwały wynika, że

podstawowym argumentem przeciwko przyjęciu, iż bank może powołać się na

prawo zatrzymania, jest uznanie, że umowa kredytu nie ma charakteru umowy

wzajemnej.

I CSK 405/24

9

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną podziela

stanowisko zajęte w wyżej wymienionych uchwałach, a także wyrażone w kolejnych

orzeczeniach (przykładowo w wyrokach SN: z 5 czerwca 2025 r., II CSKP 1147/23

oraz z 5 września 2025 r., II CSKP 276/25), co oznacza, że w niniejszej sprawie nie

było możliwe skuteczne powołanie się przez bank na prawo zatrzymania.

Podstawowym argumentem na rzecz tej tezy jest to, że umowa kredytu nie jest

umową wzajemną, a prawo zatrzymania na podstawie art. 497 k.c. w zw. z art. 496

k.c. przysługuje wyłącznie w razie nieważności lub rozwiązania umowy wzajemnej.

Umowa jest wzajemna, jeżeli strony zobowiązują się w ten sposób, że ich

świadczenia są swoimi odpowiednikami (art. 487 § 2 k.c.). W uzasadnieniach

obydwu powołanych wyżej wyroków Sąd Najwyższy wyjaśnił, że sens gospodarczy

umowy wzajemnej polega na tym, iż na skutek jej wykonania dochodzi do wymiany

świadczenia jednej ze stron na świadczenie drugiej strony. Ustawa nie wymaga

expressis verbis, aby świadczenia stron umowy wzajemnej były świadczeniami

różnego rodzaju, jednak taka konieczność wynika z ekonomicznego celu umowy

wzajemnej. Jeżeli świadczenia dotyczyłyby pieniędzy lub tego samego rodzaju

rzeczy oznaczonych co do gatunku, przy równej wysokości świadczeń wymiana

byłaby niecelowa; różnorodność obu świadczeń jest więc esencją, istotą umowy

wzajemnej. Jeżeli zaś wysokość świadczeń byłaby różna, trudno mówić, aby

świadczenia były swoimi odpowiednikami. Świadczeniem jest określone

zachowanie (działanie lub zaniechanie) dłużnika zgodne z treścią zobowiązania

i czyniące zadość godnemu ochrony interesowi wierzyciela. Istota stosunku

zobowiązaniowego zgodnie z art. 353 § 1 k.c. polega zaś na tym, że wierzyciel

może żądać od dłużnika spełnienia świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie

spełnić. Regułą jest przy tym, że wierzyciel może dochodzić od dłużnika spełnienia

świadczenia przy wykorzystaniu przymusu państwowego, co w typowej sytuacji

oznacza możliwość wytoczenia powództwa przed sądem, a następnie skierowania

orzeczenia zasądzającego świadczenie do egzekucji.

Sąd Najwyższy wskazał również w referowanych wyrokach, że świadczenie

banku z umowy kredytu musi być rozumiane jako wypłata kwoty kredytu,

a świadczenie kredytobiorcy jako jej zwrot wraz z odsetkami, a ewentualnie także

z opłatami i prowizjami. Zasadniczo właśnie takich zachowań (świadczeń) mogą

I CSK 405/24

10

dochodzić od siebie przed sądem strony umowy kredytu. Przyjęcie powyższego

założenia oznacza, że umowa kredytu nie może zostać uznana za umowę

wzajemną. Podobnie jak w przypadku umowy pożyczki wypłata kapitału kredytu nie

stanowi odpowiednika jego zwrotu wraz z odsetkami i opłatami. Te świadczenia nie

pozostają do siebie w stosunku wymiany - zapłata kapitału kredytu nie jest

wymieniana za jego zwrot z odsetkami i innymi kosztami, nie jest jego

odpowiednikiem. Wysokość świadczeń pieniężnych stron pozostaje różna.

Co się zaś tyczy prawo zatrzymania, to polega ono na zatrzymaniu rzeczy

bądź świadczenia wzajemnego. Ustawodawca, przewidując prawo zatrzymania

w przypadku rozliczenia świadczeń z umów wzajemnych, ma na względzie

zabezpieczenie interesów stron w stosunkach cywilnoprawnych, w których między

świadczeniami stron istnieje łączność tego rodzaju, że zachodzi w związku z tym

potrzeba skoordynowania ich zwrotu, w przeciwnym razie dłużnik narażony byłby

na negatywne konsekwencje. Skorzystanie z prawa zatrzymania świadczenia ma

na celu doprowadzenie do sytuacji, w której obie strony równocześnie wykonają

względem siebie swoje obowiązki bądź roszczenie zatrzymującego zostanie

stosownie zabezpieczone. Stąd prawo zatrzymania ustaje z chwilą zabezpieczenia

roszczenia chronionego prawem zatrzymania (art. 496 k.c. in fine). Ustępuje ono

zatem przed innym zabezpieczeniem, czyli ma charakter subsydiarny

(pomocniczy). W przypadku nieważności umowy kredytu przeciwstawne

wierzytelności pieniężne z tytułu nienależnych świadczeń mogą co do zasady

zostać umorzone przez potrącenie, co zapewnia dalej idącą ochronę interesów

stron niż prawo zatrzymania. Zasadniczą funkcją potrącenia jest bowiem

zaspokojenie roszczenia, a skorzystanie z tego instrumentu skutkuje wygaśnięciem

obowiązku świadczenia, co odróżnia tę instytucję od prawa zatrzymania, które

wywołuje jedynie skutek zawieszający i wstrzymuje obowiązek świadczenia

retencjonisty (wyrok SN z 14 maja 2025 r., II CSKP 177/25).

Również problematyka dotycząca wysokości odsetek za opóźnienie

w przypadku opóźnienia w spełnieniu świadczenia w walucie obcej była już

przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego. W świetle jego dotychczasowego

orzecznictwa dopuszczalna jest możliwość zastosowania w tym zakresie art. 481 §

1 k.c. Ani bowiem z art. 481 § 1 k.c., ani z innych przepisów k.c. dotyczących

I CSK 405/24

11

odsetek za opóźnienie nie wynika, aby miały one zastosowanie jedynie do

świadczeń pieniężnych wyrażonych w walucie polskiej (m.in. wyroki SN: z 21 marca

1990 r., I CR 42/90 i z 9 października 2008 r., V CSK 63/08, OSNC 2009, nr 10

poz. 143; uchwała połączonych Izb Sądu Najwyższego - Izby Cywilnej, Izby

Administracyjnej oraz Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z 12 czerwca 1981 r.,

V PZP 3/81, OSNCP 1982, Nr 7, poz. 92; oraz postanowienia SN: z 29 maja 2025

r., I CSK 126/24 i z 31 lipca 2025 r., I CSK 1365/24). W przypadku zasądzenia

świadczenia pieniężnego w walucie obcej z tytułu zwrotu świadczenia nienależnego

spełnionego w tej walucie nie dochodzi do jego waloryzacji. Bezzasadne byłoby

w takiej sytuacji pozbawienie wierzyciela wynagrodzenie za przedłużone

i pozbawione podstaw prawnych korzystanie z jego kapitału przez dłużnika

w okresie, w którym mógłby to czynić wierzyciel (postanowienie SN z 6 listopada

2025 r., I CSK 275/24).

Mając powyższe na uwadze, nie można przyjąć, że przesłanki przyjęcia

skargi kasacyjnej do rozpoznania zostały wykazane w sposób właściwy.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 3989 § 2 k.p.c.).

Marcin Trzebiatowski

(M.K.)

[SOP]