- Sygnatura akt
- V GC 494/23
- Sąd
- Sąd Rejonowy w Radomiu
- Wydział
- V Wydział Gospodarczy
- Rodzaj
- Wyrok
- Data orzeczenia
- 2 marca 2026 r.
- Rozstrzygnięcie
- Zasądzono
- Żądanie pozwu
- 61 262 zł
- Opublikowano w portalu
- 12 listopada 2026 r.
- W serwisie od
Zestawienie z tego dnia- Kategorie
- Spółki i zarządy
© autorzy OpenStreetMap
Sprzedaż udziałów i rezygnacja z zarządu nie uwolniły od długów spółki z o.o.
Przejdź do orzeczenia, 16 min czytania
Spółka wykonująca elewację budynku w Ł. rozwiązała umowę z wykonawcą w lutym 2021 r., a kara umowna nie została zapłacona. Sąd Rejonowy w Radomiu zasądził od członka zarządu 61 262,11 zł wraz z odsetkami od 22 sierpnia 2023 r.
- Rozstrzygnięcie
- Zasądzono
- Żądanie pozwu
- 61 262 zł
- Sąd
- Sąd Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy
- Sygnatura
- V GC 494/23
Dla firm: Członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. wobec wierzyciela, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a zbycie udziałów ani rezygnacja z funkcji same nie zwalniają go z tej odpowiedzialności. Uwolnić może go dopiero wykazanie przesłanek z art. 299 § 2 k.s.h.
Reasumując, Sąd uznał, że pozwany nie udowodnił żadnej z przesłanek egzoneracyjnych, o których mowa w art. 299 § 2 k.s.h., a tym samym nie uwolnił się od osobistej odpowiedzialności (całym swoim majątkiem) za niezaspokojone zobowiązania spółki.
Treść orzeczenia około 16 minut czytania
Sygn. akt V GC 494/23
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 marca 2026 roku
Sąd Rejonowy w Radomiu V Wydział Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący
sędzia Monika Podgórska
Protokolant
Katarzyna Musiałek
po rozpoznaniu w dniu 20 lutego 2026 roku w Radomiu na rozprawie
sprawy z powództwa (...) spółka akcyjna w B.
przeciwko A. M.
o zapłatę
I. zasądza od A. M. na rzecz (...) spółka akcyjna w B. kwotę 61.262,11 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote jedenaście groszy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 22 sierpnia 2023 roku do dnia zapłaty;
II. oddala powództwo w pozostałym zakresie;
III. zasądza od A. M. na rzecz (...) spółka akcyjna w B. kwotę (...).481 zł (osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem opłaty za czynności adwokackie wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za czas od dnia uprawomocnienia się niniejszego wyroku do dnia zapłaty.
Sygn. akt V GC 494/23
Uzasadnienie
(...) spółka akcyjna z siedzibą w B. (
obecnie:
(...) spółka akcyjna w B.) wniosła o zasądzenie na jej rzecz od A. M.:
- kwoty 61.262,11 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 28 września 2022 roku do dnia zapłaty,
- kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego i opłaty skarbowej od pełnomocnictwa wraz z odsetkami ustawowymi.
Uzasadniając swoje roszczenie powódka wskazała, iż zawarła z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością umowę nr (...) w dniu 12 listopada 2020 roku o kompleksowe wykonanie elewacji budynku nr (...) na inwestycji (...) w Ł., przy ul. P. (...) (...). Z uwagi na nie ukończenie prac określonych w umowie i upływ terminów na ich wykonanie oraz porzucenie terenu budowy – powódka złożyła w pismach datowanych na 3 lutego 2021 roku oświadczenia o rozwiązaniu umów.
Sąd Rejonowy w B. w dniu 29 grudnia 2021 roku w sprawie (...) wydał nakaz zapłaty, w którym zasądził od (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz (...) spółka akcyjna z siedzibą w B. kwotę 48.500 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 22 lutego 2021 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 4.842 zł tytułem zwrotu koszty procesu.
Nakaz ten uprawomocnił się i w dniu 25 czerwca 2021 roku zastał opatrzony klauzulą wykonalności. Na wniosek powódki komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w M. – M. Z. prowadził, pod sygn. Km (...) postępowanie egzekucyjne na podstawie w/w powołanego tytułu wykonawczego. Postępowanie to zostało umorzone w dniu 29 sierpnia 2022 roku wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Powyższe uprawniało powódkę do wytoczenia powództwa przeciwko pozwanemu – jako członkowi zarządu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.
Na kwotę dochodzoną w pozwie składają się:
- 48.500 zł - należność główna, wskazana w nakazie zapłaty,
- 5.763,99 zł - skapitalizowane odsetki ustawowe za opóźnienie wyliczone zgodnie z nakazem zapłaty liczonymi od dnia 22 lutego 2021 roku do dnia 5 września 2022 roku,
- 4.842,30 zł – koszty procesu zasądzone w nakazie zapłaty,
- 486,30 zł – odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty 4.842,00 zł liczone od dnia 22 maja 2022 roku do dnia 5 września 2022 roku,
- 120 zł – koszty postępowania klauzulowego,
- 199,92 zł – wydatki gotówkowe poniesione przez powódkę w ramach postępowania egzekucyjnego,
- 1.350 zł – koszty zastępstwa w postępowaniu egzekucyjnym (
pozew – karty: 3-8 akt sprawy).
Referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w Radomiu w dniu 10 stycznia 2023 roku wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie V GNc 1899/22 (
nakaz zapłaty – karta 68 akt sprawy).
W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa podnosząc, iż w dniu 14 stycznia 2021 roku zbył udziały w (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również przestał pełnić funkcję prezesa zarządu tej spółki (
sprzeciw od nakazu zapłaty - karty: 82-83 akt sprawy).
Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:
(...) spółka akcyjna z siedzibą w B. – jako generalny wykonawca zawarła z (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. w dniu 12 listopada 2020 roku umowę na wykonanie szczegółowo określonych w § 1 umowy prac przy budynku nr (...) w ramach inwestycji pod nazwą A. P. zlokalizowanej w Ł., przy al. P. (...). Prace miały zostać rozpoczęte od 11 stycznia 2021 roku, a zakończone do dnia 18 czerwca 2021 roku (
umowa nr (...) – karty: 16-22 i pełnomocnictwo – karta 23 akt sprawy).
W dniu 14 stycznia 2021 roku A. M. i P. R. zbyli przysługujące im udziały w (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. na rzecz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. W treści tej umowy A. M. wskazał jako adres do korespondencji: ul. Ż. (...) (...), C. (
umowa wraz z notarialnym poświadczeniem podpisów – karty: 85-94 akt sprawy).
W dniu 18 stycznia 2021 roku A. M. złożył pisemną rezygnację z funkcji członka zarządu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R.. W związku z powyższym zgromadzenie wspólników w/w spółki uchwałą nr (...) z dnia 18 stycznia 2021 roku przyjęło rezygnację A. M. (
oświadczenie A. M. – karta 84 akt sprawy, protokół zgromadzenia wspólników, lista obecności oraz uchwała nr 1 – karty: 123 – 124 akt sprawy)
W piśmie datowanym na 3 lutego 2021 roku (...) spółka akcyjna z siedzibą w B. złożył (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. oświadczenie o rozwiązaniu z dniem 3 lutego 2021 roku umowy nr (...) na podstawie § 6 ust. 6 umowy (
oświadczenie – karta 46, pełnomocnictwo – karta 47 akt sprawy).
W dniu 4 lutego 2021 roku (...) spółka akcyjna z siedzibą w B. wystawił (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. notę księgową na kwotę 48.500 zł z tytułu kary umownej nałożonej na podstawie § 6 ust. 2 umowy nr (...), wzywając do jej zapłaty w terminie 5 dni od dnia otrzymania noty (
nota księgowa nr (...) – karta 143 akt sprawy).
W dniu 10 lutego 2021 roku (...) spółka akcyjna z siedzibą w B. wystawił (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. notę księgową na kwotę 1.700 zł z tytułu kary umownej nałożonej na podstawie § 6 ust. 2 umowy nr (...)\(...), wzywając do jej zapłaty w terminie 5 dni od dnia otrzymania noty (
nota księgowa nr (...), wyliczenie kary umownej, pełnomocnictwo i potwierdzenie nadania oraz zwrotu korespondencji – karty: 193-195 i 198-200 akt sprawy GC (...)).
W dniu 30 marca 2021 roku A. M. wysłał na adres (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. swoje oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu (
oświadczenie z dowodem nadania – karty: 119-120 akt sprawy).
Sąd Rejonowy w B. w dniu 13 kwietnia 2021 roku w sprawie (...) wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie z powództwa (...) spółka akcyjna z siedzibą w B. przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R.. Sąd ten zasądził od (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. na rzecz (...) spółka akcyjna z siedzibą w B. kwoty:
48.500 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 22 lutego 2021 roku do dnia zapłaty,
oraz 4.842 zł tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od tej kwoty za czas od dnia uprawomocnienia się nakazu zapłaty do dnia zapłaty (
nakaz zapłaty – karta 50 i verte akt sprawy). Postępowanie egzekucyjne prowadzone w celu wyegzekwowania w/w należności przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w M. pod sygn. GKm (...) zostało umorzone postanowieniem z dnia 29 sierpnia 2022 roku wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Organ egzekucyjny ustalił koszty niezbędne do celowego przeprowadzenia egzekucji na kwotę 1.549,92 zł, z czego - przyznał wierzycielowi kwotę 1.350,00 zł jako koszty zastępstwa prawnego w postępowaniu egzekucyjnym (
postanowienie – karta 51 i verte akt sprawy).
W piśmie datowanym na 5 września 2022 roku (...) spółka akcyjna z siedzibą w B. wezwał A. M. do zapłaty w terminie 5 dni od dnia doręczenia pisma kwoty 61.262,11 zł, w tym:
- 48.500 zł -należność główna, wskazana w nakazie zapłaty,
- 5.763,99 zł - skapitalizowane odsetki ustawowe za opóźnienie wyliczone zgodnie z nakazem zapłaty od dnia 22 lutego 2021 roku do dnia 5 września 2022 roku,
- 4.842 zł – koszty procesu zasądzone w nakazie zapłaty,
- 486,30 zł – odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty 4.842,00 zł liczone od dnia 22 maja 2022 roku do dnia 5 września 2022 roku,
- 120 zł – koszty postępowania klauzulowego,
- 199,92 zł – wydatki gotówkowe poniesione przez powódkę w ramach postępowania egzekucyjnego,
- 1.350 zł – koszty zastępstwa w postępowaniu egzekucyjnym (
wezwanie do zapłaty – karty: 52-53 akt sprawy, pełnomocnictwo – karta 54 akt sprawy).
Korespondencja, wysłana na adres ul. T. (...), G. – została zwrócona jako nie podjęta w terminie (
potwierdzenie nadania i zwrotu – karty: 61-62 oraz wydruk śledzenia przesyłki – karty: 63-65 akt sprawy).
Sąd Rejonowy (...) w W.
(...)Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wykreślił A. M. z rubryki 7 działu 1 („dane wspólników”) i podrubryki 1 działu 3 („dane osób wchodzących w skład organu”) z rejestru przedsiębiorców dla (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. w dniu 20 lipca 2023 roku (dane ujawnione w KRS).
Sąd Rejonowy rozważył, co następuje:
Podstawę prawną żądania pozwu stanowi art. 299 § 1 k.s.h., zgodnie z którym, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Powód powinien zatem wykazać istnienie określonego zobowiązania spółki w czasie, kiedy pozwany był członkiem zarządu, stwierdzonego w tym czasie lub później tytułem egzekucyjnym wydanym na rzecz powoda oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce, natomiast pozwany, jeżeli chce się uwolnić od odpowiedzialności, powinien udowodnić jedną z okoliczności egzoneracyjnych określonych w art. 299 § 2 KSH (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 roku, sygn. akt III CZP 72/08). W niniejszej sprawie powód, stosownie do przedstawionego rozkładu ciężaru dowodu, przedłożył prawomocny nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym zasądzający od (...)spółką z ograniczoną odpowiedzialnością na jego rzecz kwotę objętą pozwem w związku z zobowiązaniem spółki wobec niego.
Niewyegzekwowane prawomocne orzeczenie zasądzające wierzytelność wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże z mocy art. 365 § 1 k.p.c. w sprawie z powództwa dochodzonego na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2007 roku, sygn. akt II CSK 452/06). Natomiast zgodnie z art. 353
2 k.p.c - do nakazów zapłaty stosuje się odpowiednio przepisy o wyrokach, jeżeli kodeks nie stanowi inaczej. Z powyższego wynika zatem iż w sprawie z powództwa opartego na art. 299 § 1 k.s.h. nie można zatem skutecznie zakwestionować tego zobowiązania, podnosząc, że w ogóle ono nie powstało, upadło z mocą wsteczną lub wygasło wskutek wykonania przed wydaniem orzeczenia, ani też skutecznie powołać się na to, iż dochodzenie od spółki roszczenia, odpowiadającego temu zobowiązaniu, stanowiło nadużycie prawa (art. 5 k.c.) albo, że roszczenie to uległo przedawnieniu. Znaczenie w sprawach z powództwa opartego na art. 299 § 1 k.s.h. może mieć natomiast wygaśnięcie zobowiązania spółki wobec powoda wskutek zaspokojenia przez spółkę swego zobowiązania po uprzedniej jego bezskutecznej egzekucji wobec niej, przez zapłatę. Uzyskanie tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce jest niezbędne do zgłaszania żądania spłaty długu spółki wobec członków jej zarządu.
W niniejszej sprawie bezspornym jest, iż powódka jest wierzycielką (...)spółką z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy prawomocnego nakazu zapłaty, a zatem wierzytelność powódki nie budzi wątpliwości.
Spoczywający na wierzycielu spółki wymóg wykazania przesłanki istnienia wierzytelności i bezskuteczności jej egzekucji z majątku spółki, na co zasadnie zwrócił uwagę m.in. Sąd Najwyższy w powołanej powyżej uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 7 listopada 2008 roku, sygn. akt III CZP 72/08, zmierza do wykazania doznania przez wierzyciela szkody w wysokości niewyegzekwowanej wierzytelności i kosztów związanych z bezskutecznością egzekucji. Doświadczenie życiowe - jak trafnie argumentuje Sąd Najwyższy w przywołanej uchwale - dowodzi, że na ogół z niewyegzekwowaniem zaspokojenia wierzytelności przez będącą dłużnikiem spółkę łączy się właśnie doznanie przez wierzyciela uszczerbku we wspomnianej wysokości. Wykazanie przez wierzyciela bezskuteczności egzekucji wierzytelności przysługującej mu względem spółki kreuje domniemanie prawne wzruszalne, że poniósł on szkodę w wysokości niewyegzekwowanej od spółki należności. Bezskuteczność egzekucji to stan majątkowy spółki, w którym wiadomo, że egzekucja z majątku nie doprowadzi do zaspokojenia wierzycieli. Ustalenie przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu. W przedmiotowej sprawie powódka tę okoliczność wykazała przedkładając postanowienie organu egzekucyjnego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji.
Przyjmuje się domniemanie istnienia szkody w wysokości niewyegzekwowanego zobowiązania spółki. Za szkodę uważa się stratę stanowiącą różnicę pomiędzy tym, co wierzyciel mógłby w wyniku wszczęcia postępowania upadłościowego uzyskać, a rzeczywistym stanem zaspokojenia jego roszczeń. Dla skutecznej obrony członka zarządu przed odpowiedzialnością za długi spółki, winien on wykazać, że kwota jakiej dochodzi wierzyciel nie przedstawia mniejszej wartości niż ta, którą uzyskałby, gdyby członkowie zarządu dopełnili obowiązku ustawowego. Ciężar wykazania, że zaistniała jedna z trzech sytuacji z art. 299 § 2 k.s.h. uwalniająca od odpowiedzialności członka zarządu spoczywa na stronie pozwanej. Kontradyktoryjność procesu cywilnego nakłada na strony obowiązek aktywności dowodowej, ograniczając aktywność sądu do szczególnych sytuacji procesowych. Rzeczą sądu nie jest bowiem zarządzenie dochodzenia w celu uzupełnienia lub wyjaśnienia twierdzeń strony i wykrycia środków dowodowych pozwalających na ich udowodnienie ani też sąd nie jest zobowiązany do przeprowadzenia z urzędu dowodów zmierzających do wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 232 k.p.c.). Obowiązek przedstawienia dowodów spoczywa na stronach (art. 3 k.p.c.), a ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.) spoczywa na stronie, która z faktów tych wywodzi skutki prawne (art. 6 k.c.). Na pozwanym spoczywał zatem obowiązek wykazania za pomocą środków dopuszczalnych według przepisów kodeksu postępowania cywilnego jako dowody, że zachodzą przesłanki egzoneracyjne.
Wskazać także należy, iż w świetle regulacji art. 299 k.s.h. domniemany jest także związek przyczynowy między szkodą wierzyciela a niezłożeniem we właściwym czasie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości lub podania o wszczęcie postępowania układowego oraz zawinienie przez niego niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości i niewszczęcia postępowania układowego. Taki rozkład ciężaru dowodu wskazanych okoliczności jest uzasadniony tym, że wierzyciele na ogół nie znają stanu interesów spółki, wiedzy w tym zakresie można natomiast wymagać od członków zarządu. Mimo wspomnianej specyfiki tej odpowiedzialności odszkodowawczej należy przyjąć, że odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. jest sankcją za kierowanie przez zarząd sprawami spółki w sposób niekorzystny dla wierzycieli, który doprowadził do bezskuteczności egzekucji jej zobowiązań. Ostatecznym zaś przejawem tego nieprawidłowego, nagannego postępowania zarządu jest zaniechanie złożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęcia postępowania układowego (obecnie ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu, tak również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 stycznia 2008 roku, sygn. akt IV CSK 430/07).
W niniejszej sprawie nie budziło wątpliwości Sądu, że pozwany był członkiem zarządu spółki w czasie istnienia zobowiązania, choć pozwany twierdził odmiennie powołując się na fakt sprzedaży udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. oraz fakt złożenia rezygnacji z funkcji prezesa zarządu. Należy wskazać, że zbycie udziałów w spółce, nie wpływa w żadnym stopniu na odpowiedzialność członków zarządu wynikającą z art. 299 k.s.h. Przepis ten określa ewentualną odpowiedzialność członków zarządu, nie zaś udziałowców. Co ważniejsze, odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki istniejące w czasie ich kadencji nie jest uzależniona od wymagalności wierzytelności. Gdy zmienia się skład osobowy zarządu spółki, to po wygaśnięciu mandatu jednego z członków zarządu w dalszym ciągu ponosi on odpowiedzialność z art. 299 § 1 k.s.h., mimo że roszczenie stanie się wymagalne za czasów zarządu następnego członka (
wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 4 grudnia 2013 roku, w sprawie V ACa 509/13).
Reasumując, Sąd uznał, że pozwany nie udowodnił żadnej z przesłanek egzoneracyjnych, o których mowa w art. 299 § 2 k.s.h., a tym samym nie uwolnił się od osobistej odpowiedzialności (całym swoim majątkiem) za niezaspokojone zobowiązania spółki. Z kolei powódka wykazała bezskuteczność egzekucji za pomocą dostępnych i przekonujących środków dowodowych.
Mając powyższe na uwadze, Sąd na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. uznał odpowiedzialność pozwanego za zobowiązania (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. i zasądził od niego na rzecz powódki kwotę 61.262,11 zł.
W orzecznictwie i doktrynie powszechnie jest aprobowane (przy założeniu odszkodowawczej odpowiedzialności członków zarządu), że odpowiedzialność z art. 299 § 1 k.s.h. obejmuje także koszty procesu prowadzonego przeciwko spółce, jak również koszty postępowania egzekucyjnego (
wyroki Sądu Najwyższego: z 16 marca 2007 roku w sprawie III CSK 404/06, z 8 marca 2007 roku w sprawie III CSK 352/06, wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 4 lipca 2006 roku w sprawie I ACa 341/06).
Odpowiedzialność ta obejmuje także odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez spółkę, przy czym w ewentualnym procesie przeciwko członkowi zarządu powinny być one skapitalizowane. Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga, że czym innym są odsetki za opóźnienie stanowiące zobowiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a czym innym odsetki za opóźnienie członka zarządu, który odpowiada za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.
W sprawie V CSK 579/15 Sąd Najwyższy wskazał, że niezaspokojonemu w postępowaniu egzekucyjnym wierzycielowi spółki z o.o. przysługują od członków zarządu odpowiadających na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. także:
- odsetki na podstawie art. 481 k.c. za opóźnienie w spełnieniu świadczenia odszkodowawczego przewidzianego w art. 299 § 1 k.s.h.,
przy czym odsetek przysługujących na podstawie art. 481 k.c. nie można utożsamiać z odsetkami za opóźnienie w nieterminowym uiszczeniu długu przez samą spółkę.
Przysługujące na podstawie art. 481 k.c. odsetki mogą być dochodzone przez wierzyciela spółki od członków jej zarządu za opóźnienie, tj. od dnia wymagalności tego odszkodowania (
m.in. uchwała Sądu Najwyższego z 7 grudnia 2006 roku, w sprawie III CZP 118/06, wyroki Sądu Najwyższego: z 16 października 1998 roku, w sprawie III CKN 650/07 i z 21 maja 2004 roku, w sprawie III CK 55/03).
Ustalenie daty, od której należą się wierzycielowi spółki od członków zarządu odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego na podstawie art. 481 k.c. od kwoty odszkodowania z tytułu odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 299 k.s.h., powinno nastąpić z uwzględnieniem unormowania art. 455 k.c. Termin wykonania tego zobowiązania nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, powinno ono zostać spełnione niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do jego wykonania. Zatem przewidziane w art. 481 k.c. odsetki za opóźnienie spełnienia świadczenia pieniężnego przez członków zarządu należą się od chwili wymagalności roszczenia ustalonej stosownie do art. 455 k.c.
Powódka skapitalizowała odsetki należne jej od spółki (...) i wskazała tym samym globalną kwotę należności (odszkodowania), których zapłaty oczekuje w wyznaczonym w trybie art. 455 k.c. terminie. Wezwanie do zapłaty nie zostało wysłane na właściwy dla pozwanego adres do doręczeń, tj. na wskazany w aktach rejestrowych spółki (...), do których powódka miała dostęp: ul. Ż. (...) (...) w C. (
karta 119 akt sprawy). W związku z powyższym uznać należy, iż wezwanie do zapłaty załączone do pozwu zostało skutecznie doręczone pozwanemu w dniu 14 sierpnia 2023 roku (
karta 80 akt sprawy), a zakreślony w tym wezwaniu termin upłynął z dniem 21 sierpnia 2023 roku (5-dniowy termin upływałby w sobotę – 19 sierpnia 2023 roku), a zatem pozwany pozostawał w opóźnieniu od 22 sierpnia 2023 roku, co mając na uwadze Sąd oddalił roszczenie powódki w zakresie należności ubocznych za okres sprzed tej daty na podstawie powołanych powyżej przepisów.
O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Powództwo zostało uznane przez Sąd zgodnie ze zgłoszonym żądaniem. W związku z powyższym, w niniejszej sprawie na pozwanym ciąży obowiązek zwrotu powódce kosztów procesu w kwocie 4.716 zł. Kwota ta obejmuje, opłatę sądową od pozwu w kwocie 3.074 złotych, wynagrodzenie pełnomocnika będącego adwokatem w kwocie 5.400 zł - ustalone według stawki minimalnej na podstawie § 2 ust. 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz opłatę od pełnomocnictwa w wysokości 17 złotych.
Hasła tematyczne: Odpowiedzialność członka zarządu
255 dni od wyroku do publikacji
- Wyrok 2 marca 2026 r.
- Portal: 12 listopada 2026 r.
Pełny tekst i metryka orzeczenia: Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych. Tytuł i streszczenie przygotował model językowy na podstawie treści orzeczenia. Orzeczenie może być nieprawomocne.