Dwaj byli członkowie zarządu zapłacą solidarnie 17 531 zł po bezskutecznej egzekucji ze spółki

Pozwem z dnia 30 grudnia 2024 r. N. Ł. wniósł przeciwko Ł. R. (1) i R. Ł. o zapłatę na podstawie art. 299 §1 k.s.h. solidarnie na jego rzecz kwoty 17 531,01 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od kwot:

- 2000 zł od dnia 13 lipca 2016 roku do dnia zapłaty,

- 2000 zł do dnia 23 lipca 2016 roku do dnia zapłaty,

- 2000 zł do dnia 30 listopada 2016 roku do dnia zapłaty,

- 2000 zł od dnia 5 stycznia 2017 roku do dnia zapłaty,

- 2000 zł od dnia 4 marca 2017 roku do dnia zapłaty,

- 2000 zł do dnia 14 kwietnia 2017 roku do dnia zapłaty,

- 2000 zł do dnia 14 kwietnia 2017 roku do dnia zapłaty,

- 3 531,01 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty

oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Nakazem zapłaty z dnia 16 stycznia 2025 r. Sąd orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.

Kurator dla nieznanych z miejsca pobytu pozwanych wniósł sprzeciw od ww. nakazu zapłaty, wnosząc o oddalenie powództwa w całości i przyznanie wynagrodzenia z tytułu pełnienia obowiązków kuratora procesowego wraz z podatkiem VAT.

W toku procesu strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Nakazem zapłaty z dnia 13 września 2019 r. Referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym Szczecin-Centrum w Szczecinie I Wydziale Cywilnym, nakazał pozwanej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w M., aby zapłaciła powodowi N. Ł. kwotę 14 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od kwot:

- 2000 zł od dnia 13 lipca 2016 roku do dnia zapłaty,

- 2000 zł do dnia 23 lipca 2016 roku do dnia zapłaty,

- 2000 zł do dnia 30 listopada 2016 roku do dnia zapłaty,

- 2000 zł od dnia 5 stycznia 2017 roku do dnia zapłaty,

- 2000 zł od dnia 4 marca 2017 roku do dnia zapłaty,

- 2000 zł do dnia 14 kwietnia 2017 roku do dnia zapłaty,

- 2000 zł do dnia 14 kwietnia 2017 roku do dnia zapłaty,

oraz kwoty 2492 zł tytułem kosztów procesu.

Postanowieniem z dnia 29 listopada 2019 r. nadano ww. nakazowi klauzulę wykonalności.

Dowód:

- tytuł wykonawczy k. 6;

Na podstawie tytułu wykonawczego powód wszczął egzekucję w stosunku do dłużnej spółki, która okazała się w całości bezskuteczna, wobec czego komornik sądowy dnia 8 czerwca 2021 r. umorzył prowadzone postępowanie egzekucyjne.

Dowód:

- wniosek o wszczęcie egzekucji k. 10-11;

- postanowienie z dnia 8 czerwca 2021 r. k.12-13;

Powód pismem z dnia 9 maja 2024 r. wezwał pozwanych Ł. R. (1) i R. Ł., którzy od zasiadali w zarządzie spółki od dnia 5 stycznia 2015 roku, do zapłaty na podstawie art. 299 k.s.h. kwoty 25 892,26 zł w terminie 14 dni. Wezwania kierowane do pozwanych na adresy wskazane w KRS powróciły jako niepodjęte w terminie. Okazały się one bezskuteczne.

Dowód:

- wezwania do zapłaty z dowodami nadania k. 21-27, 126-127;

- odpis KRS k. 15-20;

Stan faktyczny w spornym zakresie Sąd ustalił w oparciu o dowody z dokumentów, w tym dokumentów prywatnych (art. 245 k.p.c.), orzeczenia sądowego i postanowienia komorniczego, stanowiących dokumenty urzędowe (art. 244 k.p.c.), a także informacji KRS. Informacje zawarte w rejestrze przedsiębiorców są powszechnie dostępne, a dokonanym w nim wpisom przysługuje domniemanie prawdziwości i wiarygodności. Kurator pozwanego nie kwestionując autentyczności ww. dokumentów, wyciągał jedynie częściowo odmienne wnioski.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało w całości na uwzględnienie.

Na uzasadnienie żądania pozwu, powód wskazał, iż jest wierzycielem spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M., której członkami zarządu byli pozwani. Mimo uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce i wszczęcia egzekucji, która okazała się bezskuteczna, powód dochodzi zapłaty od pozwanych na podstawie art. 299 §1 k.s.h.

W sprzeciwie kurator pozwanych podniósł zarzut przedawnienia roszczenia oraz zakwestionował żądanie w zakresie dochodzonych odsetek od kwot cząstkowych, które w ocenie kuratora pozwanych winny zostać skapitalizowane i wyrażone kwotowo.

Z art. 299 k.s.h., który był podstawą dochodzonego roszczenia, wynika, że w sprawie opartej na tym przepisie, wierzyciel powinien tylko wykazać bezskuteczność egzekucji przeciwko zadłużonej spółce i wskazać członka (członków) zarządu tej spółki, który na podstawie tego przepisu powinien ponieść odpowiedzialność osobistą i solidarną z innym członkiem zarządu.

Przesłanki egzoneracyjne członka zarządu wymienione są w art. 299 § 2 k.s.h.; m.in. pozwany musi wykazać, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy. Jeżeli pozwany członek zarządu chce uwolnić się od odpowiedzialności, to powinien na podstawie art. 299 § 2 k.s.h. i art. 6 k.c. udowodnić jedną ze wskazanych okoliczności egzoneracyjnych.

Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. uwarunkowana jest prowadzeniem przez członka zarządu spraw spółki w sposób prowadzący do bezskuteczności egzekucji przeciwko niej, przy czym miernikiem oceny postępowania osoby odpowiedzialnej – w tym przypadku pozwanych Ł. R. (1) i R. Ł. - są akty staranności przewidziane przede wszystkim w Prawie upadłościowym polegające na wykonaniu obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w okolicznościach i w terminie tam przewidzianych.

Warunkiem ponoszenia odpowiedzialności na zasadach określonych w tej regulacji jest jedynie posiadanie w odpowiednim czasie statusu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Członkowie zarządu spółki mogą ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. od chwili ich powołania do zarządu. Odpowiedzialność dotyczy też osób, które były członkami zarządu, gdy niezaspokojona przez spółkę wierzytelność stała się wymagalna, a jednocześnie były członkami zarządu w czasie właściwym do zgłoszenia spółki do upadłości. W razie bezskuteczności egzekucji odpowiedzialność za zobowiązania spółki na zasadach przewidzianych w art. 299 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia tego zobowiązania, a ściślej – jego podstawy (chodzi o zobowiązania spółki, których podstawa istnieje w czasie sprawowania przez niego funkcji, a więc także zobowiązań jeszcze wtedy niewymagalnych) – tak Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2011 r., V CSK 347/10, Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1999 r., II CKN 608/98.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 11 marca 2008 r. (II CSK 545/07, LEX nr 385597) przepis art. 299 § 2 k.s.h.

przewiduje domniemanie winy członka zarządu w niezgłoszeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie; członkom zarządu powinien być znany na bieżąco stan finansowy spółki i możliwość zaspokojenia długów.

W sprawie bezsporne było, że należności orzeczone prawomocnym nakazem zapłaty istniały i były wymagalne w okresie, gdy członkami zarządu spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M. byli pozwani Ł. R. (2) i R. Ł.. W takiej jednak sytuacji to na pozwanych spoczywał ciężar wykazania, że wniosek o ogłoszenie upadłości został zgłoszony we właściwym czasie. Zarzuty kuratora pozwanych w tym kierunku sprowadzały się natomiast do tego, że ocena, w jakim momencie zaistniały przesłanki do złożenia wniosku o upadłość, jest utrudniona, gdyż dłużna spółka nie złożyła sprawozdań za lata 2016 i kolejne, a dnia 19 września 2024 roku została z rejestru wykreślona po jej rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Niemniej jednak to strona pozwana powinna wykazać zgodnie z art. 6 k.c. powyższe okoliczności, natomiast w przedmiotowym procesie ciężaru zaistnienia przesłanek egzoneracyjnych strona pozwana nie podźwignęła.

Natomiast obrona kuratora pozwanych koncentrowała się wokół tego, że roszczenie powoda uległo przedawnieniu i winno zostać skapitalizowane.

Zarzuty pozwanego w tym przedmiocie okazały się również chybione.

Roszczenie powoda ma charakter odszkodowawczy i zastosowanie znajdzie art. 442

1§1 k.c. Zgodnie nim

roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

Natomiast zgodnie z art. 118 zd. drugie k.c. koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata.

Nie było przedmiotem sporu, iż w niniejszej sprawie trzyletni termin przedawnienia roszczenia powoda powinien być liczony od dnia 25 czerwca 2021 roku, kiedy to powód (jego pełnomocnika) powziął wiedzę o bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce z postanowienia komorniczego. Słusznie zakwestionowała ww. zarzut strona powodowa, wskazując, iż termin przedawnienia upływał w takiej sytuacji z końcem dnia 31 grudnia 2024 r., podczas gdy pozew nadano dnia 30 grudnia 2024 r., a więc przed upływem terminu przedawnienia. Sąd w całości przychyla się do argumentacji powoda zaprezentowanej w odpowiedzi z dnia 20 kwietnia 2026 r. na sprzeciw (k. 121 – 125) i przyjmuje ją za własną, bez potrzeby jej powielania.

Również zarzut nieskapitalizowania odsetek od roszczenia nie zasługiwał na uwzględnienie.

Zgodnie z art. 482 § 1 k.c. od zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie dopiero od chwili wytoczenia o nie powództwa, chyba że po powstaniu zaległości strony zgodziły się na doliczenie zaległych odsetek do dłużnej sumy.

W kierowanym do pozwanych przedsądowym wezwaniu do zapłaty, powód wprawdzie skapitalizował kwoty odsetek zasądzonych nakazem, wyliczając je na dzień wezwania z dnia 9 maja 2024 roku, określając przysługujące mu roszczenie kwotowo, na łączną kwotę 25.892,26 zł. Przy czym nie może zejść z pola widzenia, iż powód jest dysponentem roszczenia i w granicach własnego ryzyka formułuje żądanie pozwu i wynikające z niego roszczenia główne i uboczne, przy czym samo sformułowanie żądania o zapłatę w kwocie 17.531,01 zł wraz z odsetkami od wskazanych kwot i dat, a więc w kwocie niższej niż w wezwaniu przedsądowym, nie przesądza o jego bezzasadności i nie stanowi podstawy do oddalenia tak sformułowanego powództwa.

Stąd zasądzono od pozwanych solidarnie całą dochodzoną pozwem kwotę, o czym orzeczono jak w pkt I sentencji wyroku, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, liczonymi od kwot cząstkowych zgodnie z żądaniem pozwu na podstawie art. 481 k.c. w zw. z art. 455 k.c.

W punkcie II sentencji orzeczono w przedmiocie wynagrodzenia kuratora dla nieznanych z miejsca pobytu pozwanych, przyznając radcy prawnemu R. K. łączną kwotę 1771,20 zł za pełnienie funkcji (1400 zł + VAT). Wysokość wynagrodzenia ustalono w oparciu o § 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej z dnia 9 marca 2018 r. w zw. z § 2 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie Dz.U. z 2015 r. poz. 1800, powiększając je o należny podatek VAT.

Rozstrzygnięcie o kosztach procesu jak w pkt III sentencji znajduje podstawę prawną w art. 98 k.p.c., mając na uwadze, że powód wygrał proces, a poniósł 1000 zł tytułem opłaty od pozwu, 445,23 zł tytułem kosztów doręczeń komorniczych oraz 1771,20 zł tytułem wydatku na wynagrodzenie kuratora przyznanego jak w pkt II wyroku. Koszty procesu łącznie zamknęły się kwotą (...),43 zł i zasądzono je na rzecz powoda od pozwanych solidarnych, jako przegrywających sprawę, wraz z odsetkami.

Mając powyższe na uwadze orzeczono jak w sentencji.

ZARZĄDZENIE

1. (...)

2. (...) (...)

3. (...)

4. (...)