Prezes spółki pod zarządem przymusowym nie uzyska wglądu do akt kontroli podatkowej

Postanowieniem z dnia 9 kwietnia 2026 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Łodzi utrzymał w mocy postanowienie Naczelnika Łódzkiego Urzędu Skarbowego w Łodzi z dnia 16 lutego 2026 r. w przedmiocie pozostawienia bez rozpatrzenia wniosków z dnia 13 stycznia 2026 r. dotyczących umożliwienia wglądu do akt i dokumentów sprawy nr 1071-SKP.5000.5.1.2025.53 i wyznaczenie terminu udostępnienia akt oraz z dnia 27 stycznia 2026 r. w sprawie udostępnienia załączników nr: 6, 15, 20, 21, 24, 29, 36, 60 załączonych do protokołu kontroli podatkowej nr 1071-SKP.5000.5.1.2025.53 dla doniesienia do Prokuratury o poświadczenie nieprawdy przez zarządcę przymusowego.

W uzasadnieniu tego postanowienia Dyrektor wskazał, że Sąd Okręgowy w Ł. X Wydział Gospodarczy w dniu 20 czerwca 2024 r. wydał postanowienie sygn. akt [...] dotyczące ustanowienia zarządu przymusowego nad przedsiębiorstwem – W sp. z o.o., który powierzył doradcy restrukturyzacyjnemu, radcy prawnemu E. F. Na podstawie wydanego postanowienia organy W sp. z o. o. zostały pozbawione prawa zarządu nad podmiotem, na rzecz zarządcy przymusowego i tym samym nie są uprawnione do podejmowania skutecznych czynności z zakresu zarządzania i rozporządzania majątkiem spółki, w tym do występowania, jako strona.

Naczelnik ŁUS w Łodzi przeprowadził wobec W sp. z o.o., kontrolę podatkową w zakresie prawidłowości rozliczenia z budżetem z tytułu podatku od towarów i usług za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz ustalenia aktualnego stanu majątkowego. Kontrolę zakończono doręczeniem 18 grudnia 2025 r. w siedzibie Łódzkiego Urzędu Skarbowego w Łodzi protokołu kontroli zarządcy przymusowemu.

W dniu 13 stycznia 2026 r. do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Łodzi wpłynął drogą elektroniczną (przez e-doręczenia) wniosek skarżącego - prezesa zarządu W sp. z o.o. dotyczący umożliwienia wglądu do akt i dokumentów sprawy nr 1071-SKP.5000.5.1.2025.53 oraz wyznaczenie terminu udostępnienia tych akt. Następnie Naczelnik ŁUS w Łodzi pismem z dnia 11 lutego 2026 r. nr 1071-SKP.5000.5.1.2025.59, działając na podstawie art. 169 o.p., wezwał skarżącego do przedłożenia w terminie 7 dni od doręczenia tego pisma pełnomocnictwa do podpisywania dokumentów w imieniu W sp. z o. o. Wezwanie zawarało pouczenie, że nieusunięcie braków formalnych spowoduje pozostawienie podania bez rozpatrzenia.

Powyższe pismo doręczono skarżącemu drogą elektroniczną (przez e-doręczenia) w dniu 11 lutego 2026 r. oraz asystentowi zarządcy przymusowego – K. S. w siedzibie ŁUS w dniu 12 lutego 2026 r.

W odpowiedzi na wezwanie Naczelnika ŁUS w Łodzi z dnia 11 lutego 2026 r. skarżący w piśmie datowanym na dzień 11 lutego 2026 r. odmówił przedłożenia pełnomocnictwa, jako żądania bez konkretnej jednoznacznej podstawy prawnej, argumentując odmowę faktem, że nie występuje jako pełnomocnik, lecz jako organ uprawniony do reprezentowania W sp. z o.o. Dodatkowo wskazał, że stroną postępowania podatkowego jest podatnik (spółka), a nie zarządca przymusowy, w związku z czym utrzymanie stanowiska przez organ podatkowy I instancji o "braku uprawnienia" prezesa zarządu do działania w imieniu spółki w postępowaniu podatkowym zostanie potraktowane jako bezprawne ograniczenie praw podatnika.

Naczelnik ŁUS w Łodzi, działając na podstawie art. 169 § 4 w zw. z art. 169 § 1 oraz art. 216 o.p., w dniu 16 lutego 2026 r. wydał postanowienie nr 1071-SKP.5000.5.1.2025 o pozostawieniu bez rozpatrzenia wniosków z dnia 13 stycznia 2026 r. oraz z dnia 27 stycznia 2026 r. o wgląd do akt oraz udostępnienia załączników nr 6, 15, 20, 21, 24, 29, 36, 60 do protokołu kontroli podatkowej nr 1071-SKP.5000.5.1.2025.53. Postanowienie to doręczono skarżącemu drogą elektroniczną (przez e-doręczenia) w dniu 17 lutego 2026 r. oraz asystentowi zarządcy przymusowego w siedzibie ŁUS w Łodzi w dniu 17 lutego 2026 r.

Dyrektor wskazał, że istotą sporu w rozpatrywanej sprawie jest stwierdzenie, kogo w świetle obowiązujących przepisów prawa należy uznać za stronę w postępowaniu podatkowym, tj. skarżącego pełniącego funkcję prezesa zarządu W sp. z o. o. wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego, czy też u stanowionego przez sąd na podstawie postanowienia zarządcę przymusowego.

Po przytoczeniu przepisów art. 133 § 1, art. 138o o.p., art. 7524 § 1, art. 7525 i art. 935 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. k.p.c. - Dyrektor podkreślił, że zarządca zajętej nieruchomości obowiązany jest wykonywać czynności potrzebne do prowadzenia prawidłowej gospodarki. Ma on prawo pobierać zamiast dłużnika wszelkie pożytki z nieruchomości, spieniężać je w granicach zwykłego zarządu oraz prowadzić sprawy, które przy wykonywaniu takiego zarządu okażą się potrzebne. W sprawach wynikających z zarządu nieruchomością zarządca może pozywać i być pozywany. Zarządca powołany do zarządu nad przedsiębiorstwem nabywa prawo do podejmowania czynności władczych nad danym podmiotem gospodarczym (w takim zakresie, jaki obejmuje tytuł zabezpieczenia) - co oznacza, że spółka jako podmiot traci prawo zarządu majątkiem (ale nie prawa do tego majątku), z wyłączeniem majątku niepodlegającego zarządowi przymusowemu. Czynności prawne obowiązanego dotyczące majątku objętego zarządem przymusowym podjęte po ustanowieniu zarządu są nieważne. Zatem wydanie przez Sąd postanowienia o ustanowieniu zarządu przymusowego skutkuje znacznym ograniczeniem praw obowiązanego, co oznacza utratę przez organy spółki prawa zarządu nad przedsiębiorstwem na rzecz zarządcy przymusowego. Nie oznacza to jednakże odwołania czy też rozwiązania organów spółki, które zachowują swój byt prawny, powoduje natomiast odebranie kompetencji tym organom względem przedsiębiorstwa spółki. W wyniku ustanowienia przez sąd zarządu przymusowego nad spółką w znaczeniu materialnym stroną postępowania pozostaje spółka, ale to zarządca przymusowy posiada legitymację formalną w sprawach dotyczących majątku spółki podlegającego zarządowi. Dlatego też pominięcie w postępowaniu podatkowym zarządcy przymusowego i tym samym uznanie, że organy spółki działające po ustanowieniu takiego zarządcy pozostają nadal uprawnione do prowadzenia spraw i reprezentowania przedsiębiorstwa niewątpliwie byłoby sprzeczne z samym celem wprowadzenia instytucji zarządu przymusowego na podstawie przepisów k.p.c. Upadły w momencie ogłoszenia upadłości traci prawo zarządu majątkiem, który wchodzi do masy upadłości, ale nie traci do niego prawa własności. Natomiast w stosunku do majątku pozostającego poza masą upadłościową, może osobiście podejmować decyzje i czynności procesowe. Z kolei w przypadku właściciela nieruchomości oddanej w zarząd w postępowaniu egzekucyjnym - przedsiębiorca traci jedynie prawo zarządu nieruchomością objętą tą egzekucją. Zarządca przymusowy staje się stroną postępowań z zakresu majątku spółki podlegającego temu zarządowi. Legitymacja zarządcy jest tzw. legitymacją formalną lub podstawieniem (substytucją) procesową. Tym samym pozbawienie spółki jako dłużnika prawa zarządu oznacza, że możliwe jest prowadzenie postępowania podatkowego w sprawach dotyczących spółki jako dłużnika tylko z udziałem zarządcy przymusowego będącego stroną w tych postępowaniach, czyli we wszystkich postępowaniach mogących mieć wpływ na majątek spółki, a więc również w postępowaniach podatkowych. Zarządca przymusowy spółki jest stroną w znaczeniu formalnym, tj. procesowym, natomiast pozbawienie organów spółki prawa zarządu oznacza, że postępowanie podatkowe mogące posiadać wpływ na majątek spółki, prowadzone jest z udziałem zarządcy. Utrata przez zarząd prawa do reprezentowania spółki nie pozbawia podmiotu prawa do obronnych swoich prawa z uwagi na fakt, że uprawnionym do wniesienia wniosków do organu podatkowego I instancji będzie zarządca przymusowy, co niewątpliwie zapewni w spółce gwarancję obrony jej interesów w postępowaniu podatkowym. Od momentu wydania postanowienia Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 20 czerwca 2024 r. organy spółki utraciły prawo zarządu nad przedsiębiorstwem na rzecz zarządcy przymusowego i nie były uprawnione do podejmowania skutecznych czynności związanych z zarządzaniem majątkiem spółki, w tym również do występowania w charakterze strony.

W związku z tym złożone przez prezesa zarządu W sp. z o.o. wnioski dotyczące odpowiednio umożliwienia wglądu do akt i dokumentów protokołu kontroli podatkowej i wyznaczenia terminu udostępnienia akt oraz udostępnienia załączników nr: 6, 15, 20, 21, 24, 29, 36, 60 do tego protokołu zostały prawidłowo potraktowane przez Naczelnika ŁUS w Łodzi jako wnioski złożone przez członka zarządu, który utracił prawo do reprezentowania spółki na rzecz zarządcy przymusowego, a tym samym osobę nie będącą z mocy prawa stroną w tej sprawie.

W sporządzonej osobiście skardze na to postanowienie J. S. zarzucił naruszenie:

1) art. 169 § 1 i § 4 o.p. przez błędne jego zastosowanie i przyjęcie, że brak przedłożenia przez prezesa zarządu spółki pełnomocnictwa do działania w imieniu spółki stanowi brak formalny. Prezes działa jako pełnomocnik spółki.

2) art. 133 § 1 o.p. poprzez przyjęcie, że w sprawie podatkowej W sp. z o.o. – organ może automatycznie wyłączyć organy spółki z udziału w sprawie i traktować zarządcę przymusowego jako jedyny podmiot ustanowiony do wykonywania praw procesowych podatnika.

3) art. 178 § 1 o.p. poprzez formalne odmówienie stronie dostępu do akt sprawy oraz załączników do protokołu kontroli podatkowej

4) art. 120, art. 121 § 1 i art. 122 o.p. poprzez działanie bez dostatecznej podstawy prawnej, prowadzenie postępowania w sposób podważający zaufanie do organów podatkowych oraz niewyjaśnienie wszystkich okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia.

5) art. 216 § 41, art. 233 § 1 pkt 1 i art. 239 o.p. poprzez utrzymanie w mocy postanowienia organu I instancji mimo wadliwego zastosowania art. 169 o.p. i nierozpoznania istoty sprawy.

Mając na uwadze te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego postanowienia oraz postanowienia pierwszoinstancyjnego; zobowiązanie organu do merytorycznego rozpoznania wniosków, a także stwierdzenie, że żądanie od prezesa zarządu spółki pełnomocnictwa do podpisywania dokumentów w imieniu spółki nie stanowiło braku formalnego w rozumieniu art. 169 § 1 o.p. oraz zasądzenia od organu na rzecz skarżącego kosztów postępowania według norm przepisanych.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor wniósł o jej oddalenie, argumentując jak w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Stosownie zaś do art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz.U.2026.143), zwanej p.p.s.a., sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. W ramach owej kontroli sąd administracyjny nie przejmuje sprawy administracyjnej do jej końcowego załatwienia, lecz ocenia, nie będąc przy tym związany granicami skargi, czy przy wydawaniu zaskarżonego aktu nie naruszono reguł postępowania administracyjnego i czy prawidłowo zastosowano prawo materialne.

Sąd uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie uchyla decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeżeli stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, bądź inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art.145 § 1 pkt 1 p.p.s.a.). Przy czym stosownie do art. 134 § 1 p.p.s.a. rozstrzygając daną sprawę sąd, co zasady, nie jest związany zarzutami i wnioskami skargi, może zastosować przewidziane ustawą środki w celu usunięcia naruszenia prawa w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego jej załatwienia (art. 135 p.p.s.a.). Natomiast w razie nieuwzględnienia skargi, sąd skargę oddala odpowiednio w całości albo w części (art. 151 p.p.s.a.).

Rozpoznając w tak zakreślonej kognicji skargę - Sąd stwierdził, że nie zasługuje ona na uwzględnienie, organy obu instancji nie dopuściły się naruszenia prawa w sposób skutkujący uchyleniem zaskarżonego akt.

Istota sporu w tej sprawie sprowadza się do tego, czy prezes zarządu W sp. z o. o., dla której został ustanowiony zarządca przymusowy, posiada status reprezentanta tej spółki w postępowaniach podatkowych dotyczących tej spółki.

Zagadnienie to było już przedmiotem oceny wyroków WSA w Łodzi z dnia 4 marca 2026 r., I SA/Łd 35/26, I SA/Łd 36/26, i z dnia 23 lipca 2026 r., I SA/Łd 248/26. Ocenę zaprezentowaną w tych wyrokach Sąd w składzie orzekającym w tej sprawie podziela w całej rozciągłości.

Sąd stwierdza, że stosownie do art. 133 § 1 o.p., stroną w postępowaniu podatkowym jest podatnik, płatnik, inkasent lub ich następca prawny, a także osoba trzecia, o której mowa w art. 110 – art. 117c, która z uwagi na swój interes prawny żąda czynności organu podatkowego, do której czynność organu podatkowego się odnosi lub której interesu prawnego działanie organu podatkowego dotyczy.

Stosownie do art. 747 pkt 6 k.p.c., zabezpieczenie roszczeń pieniężnych następuje przez ustanowienie zarządu przymusowego nad przedsiębiorstwem lub gospodarstwem rolnym obowiązanego albo zakładem wchodzącym w skład przedsiębiorstwa lub jego częścią albo częścią gospodarstwa rolnego obowiązanego.

Na podstawie art. 7524 § 1 k.p.c., zarządcę ustanawia sąd wydający postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia. Postanowienie o ustanowieniu zarządcy jest jednocześnie podstawą do wprowadzenia go w zarząd bez potrzeby nadania mu klauzuli wykonalności. Zarządcą nie może być obowiązany.

W sytuacji ustanowienia zarządu przymusowego nad przedsiębiorstwem w powyższym w trybie, ograniczone zostają kompetencje organów spółki z o.o. względem samej spółki. Wszelkie czynności zarządcze w przedsiębiorstwie wykonuje ustanowiony przez sąd zarządca, który przejmuje prowadzenie bieżących spraw przedsiębiorstwa. Zarządca działa we własnym imieniu, lecz w interesie i na rzecz danego przedsiębiorstwa. Zarząd przymusowy nad przedsiębiorstwem jest wykonywany według przepisów o zarządzie w toku egzekucji z nieruchomości (art. 931 i n. k.p.c.).

Na mocy art. 935 § 1 k.p.c. zarządca zajętej nieruchomości obowiązany jest wykonywać czynności potrzebne do prowadzenia prawidłowej gospodarki. Ma on prawo pobierać zamiast dłużnika wszelkie pożytki z nieruchomości, spieniężać je w granicach zwykłego zarządu oraz prowadzić sprawy, które przy wykonywaniu takiego zarządu okażą się potrzebne. W sprawach wynikających z zarządu nieruchomością zarządca może pozywać i być pozwany. A zatem zarządca przymusowy uprawniony i zarazem zobowiązany jest do bieżącego prowadzenia przedsiębiorstwa, nad którym ustanowiono zarząd przymusowy.

Sąd zwraca uwagę, że spółka, w której funkcjonuje zarządca przymusowy ustanowiony w trybie art. 7524 § 1 k.p.c., nie traci – jak zasadnie przyjął Dyrektor - zdolności sądowej ani zdolności procesowej. Wraz z ustanowieniem zarządcy przymusowego w trybie tego przepisu spółka traci prawo zarządu majątkiem (ale nie prawa do tego majątku), co do majątku niepodlegającego zarządowi przymusowemu spółka nadal podejmuje sama działania. Ustanowienie zarządu przymusowego ma zatem ten skutek, że obowiązany traci prawo do korzystania i podejmowania czynności władczych odnoszących się do składników przedsiębiorstwa (w takim zakresie, jaki obejmuje tytuł zabezpieczenia). Uprawnienia te wykonuje natomiast zarządca. W konsekwencji w znaczeniu materialnym stroną postępowania jest spółka, zaś zarządca przymusowy posiada legitymację formalną w sprawach dotyczących majątku spółki podlegającego zarządowi. Ustanowienie zarządu przymusowego nie oznacza jednak odwołania (rozwiązania) organów spółki. Organy te nadal zachowują swój byt prawny.

Ponadto z treści art. 7525 k.p.c. wynika, że czynności prawne obowiązanego dotyczące majątku objętego zarządem przymusowym podjęte po ustanowieniu zarządu są nieważne. Dla określenia czasu powstania skutków ustanowienia zarządu przepisy art. 910 stosuje się odpowiednio.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy Sąd stwierdza, że postanowieniem z dnia 20 czerwca 2024 r. Sąd Okręgowy w Ł. X Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt [...] udzielił na wniosek M. S. zabezpieczenia roszczeń przed wszczęciem procesu przez ustanowienie zarządu przymusowego nad przedsiębiorstwem W sp. z o.o., wyznaczając go w osobie doradcy restrukturyzacyjnego – E. F.. Z postanowienia tego wynika, że jest ono natychmiast wykonalne, tzn. wchodzi w życie z chwilą jego wydania. W praktyce oznacza to, że zarządca przymusowy mógł zacząć działać od momentu ogłoszenia postanowienia przez sąd, bez konieczności oczekiwania na jego uprawomocnienie. Ponadto, w dniu 25 lipca 2024 r. wpłynęło do Łódzkiego Urzędu Skarbowego w Łodzi zawiadomienie z dnia 22 lipca 2024 r. o ustanowieniu zarządu przymusowego na W sp. z o.o., złożone przez zarządcę przymusowego E. F. - kwalifikowanego doradcę restrukturyzacyjnego i radcę prawnego. Do zawiadomienia została dołączona kopia tego postanowienia.

Sąd zauważa, że konsekwencją wydania przez Sąd Okręgowy postanowienia z dnia 20 czerwca 2024 r. była utrata przez spółkę prawa zarządu nad przedsiębiorstwem i – tym samym - utrata przez nią legitymacji do występowania w charakterze strony w postępowaniach dotyczących przedsiębiorstwa, w tym również w postępowaniach podatkowych. Skoro więc zarządca z momentem jego wyznaczenia działa w imieniu własnym, ale na rzecz podmiotu, nad majątkiem którego sprawuje zarząd, to stroną postępowania podatkowego od daty uprawomocnienia się postanowienia o wyznaczeniu zarządcy winien być zarządca przymusowy, a nie spółka jako podmiot pozbawiony legitymacji do występowania w charakterze strony. Konstrukcja ta w prawie procesowym określana jest jako zastępstwo procesowe pośrednie bezwzględne - zarządca jest podmiotem podstawionym zamiast dłużnika. Zarządca jako zastępca pośredni uczestniczy w postępowaniu w imieniu własnym, ale na rzecz dłużnika, a w interesie zarówno wierzyciela, jak i dłużnika.

Jak podkreślono w wyroku Sądu Apelacyjnego w we W. z dnia 18 lipca 2012 r. w sprawie o sygn. akt [...], odnosząc się do zarzutu braku zdolności procesowej spółki, w której ustanowiono zarządcę przymusowego, pomocniczo należy odwołać się do statusu upadłego lub właściciela nieruchomości, która została oddana w zarząd w postępowaniu egzekucyjnym (art. 931 – art. 941 k.p.c.). Upadły wraz z ogłoszeniem upadłości traci prawo zarządu majątkiem (ale nie traci prawa własności lub innych praw do tego majątku), który wchodzi do masy upadłości. Co zaś się tyczy majątku, który nie wszedł do masy upadłości, upadły może osobiście podejmować czynności procesowe w tym zakresie. Tak też przedstawia się sytuacja właściciela nieruchomości oddanej w zarząd w postępowaniu egzekucyjnym; właściciel nieruchomości traci jedynie prawo zarządu nieruchomością objętą egzekucją (por. wyrok SN z dnia 13 kwietnia 1966 r., II CR 24/66, LEX nr 5970).

Zgodnie zaś z art. 7524 § 1 k.p.c. zarząd przymusowy ustanowiony nad przedsiębiorstwem wykonuje się według przepisów o zarządzie w toku egzekucji z nieruchomości, a więc zgodnie z art. 931 – art. 941 k.p.c. Stosownie zatem do art. 935 § 1 zdanie ostatnie k.p.c. w sprawach wynikających z zarządu zarządca może pozywać i być pozywany. Analogicznie zatem, wraz z ustanowieniem zarządcy przymusowego w trybie art. 7524 § 1 k.p.c. spółka utraciła prawo zarządu majątkiem (ale nie prawa do tego majątku), tym samym co do majątku niepodlegającego zarządowi przymusowemu spółka nadal podejmuje sama działania.

Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że zarzuty skargi nie zasługują na uwzględnienie.

W rozpoznawanej sprawie wszystkie niezbędne etapy analizy sprawy konieczne do zastosowania normy prawnej wyrażonej w art. 169 § 1 o.p. przeprowadzone zostały w sposób prawidłowy, odpowiadający postawionym przed organami podatkowymi wymogom. Analiza okoliczności sprawy przeprowadzona przez DIAS, znalazła odzwierciedlenie w prawidłowo sporządzonym uzasadnieniu postanowienia, zgodnie z zasadami określonymi w art. 217 § 2 o.p. Wniosek został wniesiony przez podmiot – prezesa zarządu spółki, który wobec ustanowienia zarządcy przymusowego nie miał do tego legitymacji, a postanowienie o pozostawieniu tego wniosku bez rozpoznania z uwagi na nie przedłożenie pełnomocnictwa do reprezentowania spółki jest w pełni zasadne. Rozstrzygnięcie to zostało wydane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz linią orzeczniczą sądów administracyjnych.

Sąd stwierdza, że przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle oraz zgodnie z ich literalnym brzmieniem i jeśli taka wykładnia pozwala na zbudowanie logicznie poprawnej normy prawnej, to nie jest dopuszczalne doszukiwanie się innych znaczeń takiego przepisu. W ocenie Sądu, według tych właśnie norm DIAS działał w rozpoznawanej sprawie.

Organ odwoławczy dokonał analizy okoliczności sprawy, w tym przepisów regulujących sytuację materialnoprawną przedsiębiorstwa, wobec którego ustanowiono zarząd przymusowy na podstawie art. 7524 § 1 k.p.c. W zaskarżonym postanowieniu przywołano przepisy art. 169 § 1 i art. 133 § 1 o.p. oraz k.p.c., mające zastosowanie w sprawie, a także przedstawiono przyjętą przez organy podatkowe i popartą orzecznictwem sądowoadministracyjnym interpretację tych przepisów, a także zostały opisane wnioski wynikające z analizy materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, w tym stanowisko organów podatkowych dotyczące sytuacji prawnej W sp. z o.o. związku z ustanowieniem zarządcy przymusowego nad tym przedsiębiorstwem.

Zarzuty zawarte w skardze złożonej przez prezesa spółki dotyczące naruszenia art. 133 § 1 w zw. z art. 169 § 1 o.p., koncentrują się na dowodzeniu, że mimo ustanowienia zarządcy przymusowego przedsiębiorstwa w oparciu o art. 7524 § 1 k.p.c. W sp. z o.o. mogła występować samodzielnie jako strona postępowania w niniejszej sprawie, a jej prezes J. S. miał prawo reprezentować spółkę w tym postępowaniu.

Odpowiadając na tak sformułowane zarzuty Sąd stwierdza, że w sytuacji ustanowienia zarządu przymusowego nad przedsiębiorstwem w powyższym w trybie, ograniczone zostają kompetencje organów spółki z o.o. względem samej spółki. Wszelkie czynności zarządcze w przedsiębiorstwie wykonuje ustanowiony przez sąd zarządca, który przejmuje prowadzenie bieżących spraw przedsiębiorstwa.

Zarządca działa we własnym imieniu, lecz w interesie i na rzecz danego przedsiębiorstwa. Ustanowienie zarządu przymusowego ma ten skutek, że obowiązany traci prawo do korzystania i podejmowania czynności władczych odnoszących się do składników przedsiębiorstwa (w takim zakresie, jaki obejmuje tytuł zabezpieczenia). Uprawnienia te wykonuje natomiast zarządca.

W konsekwencji, w znaczeniu materialnym stroną postępowania jest spółka, zaś zarządca przymusowy posiada legitymację formalną w sprawach dotyczących majątku spółki podlegającego zarządowi.

DIAS w zaskarżonym postanowieniu nie uznał zarządcy przymusowego za podatnika w rozumieniu przepisów o.p. Organ odwoławczy wskazał, że osobą uprawnioną do reprezentowania W sp. z o.o. w zastępstwie strony postępowania jest zarządca przymusowy. Spółka pozostaje podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W związku z ustanowieniem zarządcy przymusowego na majątku spółki ograniczone zostało jedynie prawo do samodzielnego występowania tego podmiotu (reprezentowanego przez organ zarządzający) jako strona postępowania podatkowego. To W sp. z o.o. jako podmiot posiadający osobowość prawną jest podatnikiem w rozumieniu przepisów o.p., a nie prezes zarządu tej spółki. Do reprezentowania jej w postępowaniach przed organami podatkowymi upoważniony jest natomiast zarządca przymusowy. Nie należy też mylić pojęcia strony uprawnionej do wniesienia wniosków w ramach postępowania podatkowego z podmiotem, na którym ciąży obowiązek podatkowy. Należy także podkreślić, że zarządca przymusowy został ustanowiony wobec całego majątku spółki, a nie jej części. Co za tym idzie, wszystkie sprawy dotyczące majątku spółki, w tym postępowania mające wpływ na kształt tego majątku w przyszłości pozostają w kompetencji zarządcy przymusowego.

W rozpoznawanej sprawie na szczególną uwagę zasługuje brzmienie art. 7525 k.p.c. z którego wynika, iż wszelkie czynności prawne organów spółki z o.o., dotyczące przedsiębiorstwa objętego zarządem przymusowym, podjęte po ustanowieniu zarządu, są z mocy prawa nieważne.

Konsekwencją wydania przez Sąd Okręgowy w Ł. Wydział Gospodarczy postanowienia z dnia 20 czerwca 2024 r. o ustanowieniu zarządu przymusowego była utrata przez W sp. z o.o. prawa zarządu nad przedsiębiorstwem i tym samym utrata przez nią legitymacji do występowania w charakterze strony, w postępowaniach dotyczących tego podmiotu. Oznacza to, że zarządca przymusowy działa w imieniu spółki i odpowiada za jej interesy, tylko on ma prawo do jej reprezentowania w kontaktach z organami podatkowymi, co obejmuje również sprawy związane z postępowaniem kontrolnym. Potwierdzenie słuszności tego stanowiska można znaleźć w uzasadnieniach: wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z dnia 29 sierpnia 2019 r., I FSK 1241/17, oraz wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 21 kwietnia 2017 r., I SA/Lu 169/17, oraz z dnia 25 maja 2016 r., I SA/Lu 153/16. Ukształtowaną w przytoczonych wyrokach linię orzeczniczą skład rozpoznający niniejszą sprawę w pełni aprobuje i podziela, a przedstawioną tam argumentacją posłuży się na potrzeby rozstrzygnięcia w rozpoznawanej sprawie. Zasadnie zatem w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia powołano się na orzeczenie sądowe, z którego wynika, że stroną postępowania podatkowego od daty uprawomocnienia się postanowienia o wyznaczeniu zarządcy winien być zarządca przymusowy, a nie spółka jako podmiot pozbawiony legitymacji do występowania w charakterze strony. Okoliczność, że wyrok ten dotyczył sytuacji gdzie organ skierował decyzję do spółki zamiast do zarządcy przymusowego pozostaje bez wpływu dla przedstawionego w tym wyroku stanowiska sądu, dotyczącego utraty przez spółkę objętą zarządem prawa do samodzielnego występowania jako strona w postępowaniach podatkowych.

Nie budzi wątpliwości Sądu fakt, że W sp. z o.o. objęta zarządem przymusowym na podstawie art. 7524 § 1 k.p.c. pozostaje podatnikiem w rozumieniu art. 7 o.p. i jest tym samym zobowiązana do wykonywania obowiązków wynikających z ustaw podatkowych, w tym do rozliczania uzyskiwanych dochodów i składania zeznań podatkowych, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Czym innym jest jednak wykonywanie ustawowych obowiązków podatkowych, a czym innym występowanie jako strona w postępowaniu podatkowym. W tym drugim przypadku w imieniu W sp. z o.o. występuje zarządca przymusowy.

Podsumowując sąd stwierdza, że złożony środek zaskarżenia stanowi wyraz niezadowolenia i niezgody z otrzymanym rozstrzygnięciem, jednak nie zawarto w nim argumentów, które mogłyby skutecznie dowodzić słuszności forsowanego w skardze sprawie. Przedstawiona przez skarżącego jako prezesa W sp. z o.o. interpretacja przepisów mających zastosowanie przy ocenie jej sytuacji materialnoprawnej jest błędna i nie może stanowić podstawy do uchylenia, a tym bardziej stwierdzenia nieważności zaskarżonego postanowienia.

Wniosek dowodowy "o przeprowadzenie dowodu z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy administracyjnej, w szczególności (...)" z formalnego punktu widzenia nie zasługiwał na uwzględnienie, bowiem dotyczył on dokumentów zawartych w aktach, a więc dokumentów, które stanowiły podstawę rozpoznania skargi i z tej racji były oceniane przez Sąd. Ponadto nie zaistniały przesłanki określone w art. 106 § 3 p.p.s.a.

Mając powyższe na uwadze Sąd, na podstawie art. 151 p.p.s.a., oddalił skargę.

dch