Odsetki od pożyczki dla fundacji rodzinnej. WSA uchylił interpretację KIS

Pismem z dnia 20 marca 2026 r. I. S. (skarżący) wniósł skargę na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (Dyrektor KIS) z 25 lutego 2026 r. (dalej: interpretacja) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Z uzasadnienia interpretacji wynika, że skarżący opisując zdarzenie przyszłe, wskazał, że w roku 2026 r. planuje założyć - jako jedyny fundator - fundację rodzinną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 21 lutego 2023 r. o fundacji rodzinnej na podstawie aktu założycielskiego sporządzonego w formie aktu notarialnego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326 z późn zm.; dalej: u.f.r.). Fundator posiada pełną zdolność do czynności prawnych, jest [...] rezydentem podatkowy, podlegający w kraju opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Beneficjentami fundacji będą poza fundatorem członkowie jego najbliższej rodziny. Fundacja będzie działała na podstawie przepisów u.f.r. Jej celem statutowym będzie gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na ich rzecz. Fundator będzie wnosić do fundacji na pokrycie jej funduszu założycielskiego kwotę 100 tys. zł. W przyszłości fundacja nabędzie od fundatora wierzytelność z tytułu pożyczki udzielonej spółce powiązanej z fundatorem. Fundacja nie posiada udziałów w spółce będącej pożyczkobiorcą. Wierzytelność, którą otrzyma fundacja będzie obejmowała: wierzytelność do zwrotu kwoty głównej pożyczki oraz zapłaty odsetek, także tych należnych w przyszłości od kwoty głównej pożyczki.

Fundacja zamierza uzyskiwać przychody w formie spłaty przez dłużnika z tytułu zapłaty odsetek (wynikających z umowy lub ogólnie obowiązujących przepisów prawa, np. w przypadku odsetek za zwłokę). Fundacja otrzyma więc w przyszłości środki tytułem spłaty takich odsetek. Jeśli dłużnik nie dokona zapłaty dobrowolnie, to fundacja będzie podejmowała kroki faktyczne i prawne w celu egzekucji wierzytelności.

Na tle tak opisanego zdarzenia przyszłego skarżący sformułował następujące pytania:

1) czy w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, wniesienie wierzytelności do Fundacji będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT na moment wniesienia?

2) czy w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, przychody Fundacji uzyskane w związku ze spłatą Odsetek będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem skarżącego:

1) wniesienie wierzytelności do fundacji będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na moment wniesienia.

2) Przychody Fundacji uzyskane w związku ze spłatą Odsetek będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Motywując swoje stanowisko skarżący wskazał, że fundacja rodzinna jest zwolniona podmiotowo z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych

Stosownie bowiem do treści art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., obecnie: tekst jedn. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 z późn. zm.; dalej: u.p.d.o.p.) zwalnia się od podatku fundację rodzinną. W związku z tym otrzymanie mienia przez fundację rodzinną będzie zwolnione z opodatkowania. W tym zakresie fundacja otrzymuje bowiem mienie od fundatora, a tym samym realizowany jest ustawowy cel powołania fundacji w postaci gromadzenia mienia.

W sprawie nie będą także miały zastosowania ustawowe wyłączenia, na mocy których niektóre przychody fundacji rodzinnej podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W szczególności nie znajdzie zastosowania art. 6 ust. 7 u.p.d.o.p., zgodnie z którym zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25 (zwolnienie podmiotowe z opodatkowania fundacji rodzinnej), nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 u.f.r.

Fundacja nie jest bowiem podmiotem, który prowadzi jakąkolwiek działalność, a tylko otrzymuje mienie od fundatora zgodnie z przepisami u.f.r. W związku z tym - zdaniem skarżącego - wniesienie wierzytelności do fundacji nie będzie opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych na moment jej wniesienia do fundacji.

Zdaniem Wnioskodawcy także przychody Fundacji uzyskane w związku ze spłatą odsetek od posiadanych przez fundację wierzytelności będą podlegały zwolnieniu na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 u.p.d.o.p. (pytanie 2). Nie ma przy tym znaczenia, czy dłużnik dokonuje zapłaty dobrowolnie, czy też konieczne jest podejmowanie działań faktycznych i prawnych przez fundację, albowiem działania podejmowane w celu otrzymywania spłaty posiadanych przez fundację wierzytelności (w tym odsetek; bez względu na charakter tych wierzytelności) stanowią zwykłe zarządzanie majątkiem fundacji. Dotyczy to także sytuacji, gdy fundacja będzie musiała dokonać egzekucji z majątku dłużnika (ze względu na brak dobrowolnej spłaty zobowiązania przez dłużnika).

Skarżący podkreślił, że zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 u.f.r. do zadań zarządu należy podejmowanie czynności związanych z zapewnieniem płynności finansowej i wypłacalności fundacji rodzinnej. Jednym z podstawowych elementów zapewnienia płynności finansowej jest niewątpliwie dążenie do uzyskiwania terminowej spłaty wszystkich posiadanych przez fundację wierzytelności, w tym odsetkowych.

Dotyczy to zarówno wierzytelności własnych Fundacji (np. ze sprzedaży udziałów lub akcji, z dywidend w spółkach, z najmu nieruchomości), jak i wierzytelności nabytych lub otrzymanych przez fundację w innej formie. Spłat tych nie należy zatem rozpatrywać w kontekście katalogu działalności gospodarczej, którą może prowadzić fundacja rodzinna.

Dalej skarżący argumentował, że niepodjęcie działań zmierzających do uzyskania spłaty przysługujących fundacji wierzytelności stanowiłoby naruszenie art. 54 ust. 1 pkt 3 u.f.r. i mogłoby powodować powstanie odpowiedzialności członka zarządu za szkodę wyrządzoną fundacji, a także prowadzić do jej przedawnienia. Działania fundacji związane z uzyskiwaniem spłat wierzytelności stanowią element zarządzania płynnością finansową fundacji. Ściąganie przez fundację rodzinną wniesionych do niej wierzytelności nie jest zatem działalnością gospodarczą, lecz wypełnianiem celu ustawowego z zakresu gromadzenia mienia i zarządzania nim.

W zaskarżonej interpretacji z 25 lutego 2026 r. Dyrektor KIS uznał, że stanowisko skarżącego w odniesieniu do pytania 1 było prawidłowe. Fundacje rodzinne podlegają bowiem co do zasady zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 u.p.d.o.p. Wyjątki od tej reguły zostały przewidziane w przepisach art. 6 ust. 6-9 u.p.d.o.p., jednak nie obejmują one zdarzeń polegających na otrzymaniu mienia przez fundację rodzinną. Tym samym otrzymanie przez Fundację Rodzinną mienia w postaci Wierzytelności nie spowoduje, po stronie Fundacji, powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem wniesienie wierzytelności do fundacji rodzinnej będzie zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na moment wniesienia.

Za nieprawidłowe organ uznał stanowisko skarżącego w odniesieniu do pytania nr 2. Zdaniem organu przychody uzyskane w związku ze spłatą odsetek będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, bowiem do odsetek nie może mieć zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 6 ust. 7 u.p.d.o.p. oraz inne przepisy wyłączające zwolnienie fundacji z opodatkowania. W przypadku otrzymania przez fundację rodzinną spłaty wierzytelności w tym również jej części odsetkowej mamy do czynienia z działalnością gospodarczą fundacji rodzinnej wykraczającą poza zakres określony w art. 5 u.f.r. Przedstawiona we wniosku działalność fundacji rodzinnej polegająca na realizacji wierzytelności pożyczkowej, tj. otrzymanie spłaty odsetek, nie mieści się w dyspozycji tego przepisu.

Z literalnego brzmienia przepisu art. 5 ust. 1 pkt 5 u.f.r. wynika, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców tylko w zakresie udzielania pożyczek spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje, spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik, beneficjentom.

Mając na uwadze powyższe, organ uznał, że opisana w zdarzeniu przyszłym działalność fundacji polegająca na nabyciu w wierzytelności o zwrot pożyczki wraz z odsetkami nie mieści się w dyspozycji ww. przepisu. Zdaniem organu nabycie wierzytelności pożyczkowej nie jest tym samym zdarzeniem, jakim jest udzielenie pożyczek. Bez znaczenia pozostaje cywilistyczny skutek takiej czynności powodujący, że na fundację przechodzi ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi (wstępuje ona w miejsce wierzyciela). Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie wskazanym w ustawie. Art. 5 ust. 1 u.f.r., jako bezpośrednio wpływający na normę art. 6 ust. 1 pkt 25 (w zw. z art. 6 ust. 7) u.p.d.o.p, która dotyczy zwolnienia podatkowego musi być interpretowany ściśle (literalnie), podobnie jak wszystkie przepisy o takim charakterze. Gdyby ustawodawca dopuszczał możliwość uwzględnienia w ramach dozwolonej dla fundacji działalności gospodarczej, działalność polegającą na nabywaniu wierzytelności pożyczkowych byłoby to wyraźnie stwierdzone w ustawie. Działalność fundacji w tym zakresie, w szczególności skutkująca osiąganiem dochodów w związku ze spłatą pożyczki (odsetek), nie podlega zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 w zw. z art. 6 ust. 7 u.p.d.o.p. Okoliczność w postaci obowiązku gromadzenia mienia i zarządzania nim zgodnie z celem powołania fundacji rodzinnej, pomnożenie jej majątku i w związku z tym dokonywanie transakcji, nie świadczy o tym, że aktywność taka nie spełnia przesłanki działalności gospodarczej. Gromadzenie mienia zarządzanie nim nie wyklucza uznania, że mamy do czynienia z działalnością gospodarczą. Nieprawidłowe jest zatem stanowisko, zgodnie z którym działania fundacji rodzinnej związane z uzyskiwaniem spłat wierzytelności stanowią element zarządzania płynnością finansową fundacji i dlatego spłat tych nie należy rozpatrywać w kontekście katalogu działalności gospodarczej, którą może prowadzić fundacja rodzinna.

W skardze na interpretację skarżący, wnosząc o uchylenie zaskarżonej interpretacji, zarzucił organowi:

1) naruszenie prawa materialnego, tj. art. 6 ust. 1 pkt 25 w zw. z art. 6 ust. 7 u.p.d.o.p. poprzez jego błędną wykładnię polegająca na przyjęciu, że przychody fundacji rodzinnej z tytułu odsetek od pożyczek wniesionych jako wkład na fundusz założycielski nie będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

2) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

a) art. 2a Ordynacji podatkowej (dalej: o.p.), bowiem organ dokonał niekorzystnej rozszerzającej wykładni przepisów o przychodach w sytuacji niejasności co do charakteru wkładu niepieniężnego:

b) art. 14c § 1 i 2 o.p. poprzez sporządzenie uzasadnienia, które jest niepełne i nie odnosi się w sposób wyczerpujący do argumentacji Skarżącej zaprezentowanej we wniosku;

c) art. 120 o.p. poprzez wydanie interpretacji wbrew tzw. kulturze prawnej (rozumianej jako zasady państwa prawa, pewność prawa, sprawiedliwość, lojalność państwa wobec obywatela);

d) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej poprzez naruszenie zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.

Organ wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Wprawdzie skarżący swą skargą i wnioskiem o uchylenie objął całość zaskarżonej interpretacji, lecz podniesione zarzuty dotyczą jedynie zawartej w niej wykładni przepisów prawa materialnego w odniesieniu do pytania 2, które dotyczyło opodatkowania odsetek od wierzytelności z tytułu spłaty pożyczki wniesionej przez fundatora do fundacji rodzinnej. W tym zakresie Sąd ocenił, że częściowo zasadny był zarzut naruszenia art. 6 ust. 1 pkt 25 w zw. z art. 6 ust. 7 u.p.d.o.p.

Po pierwsze bowiem wierzytelność z umowy pożyczki o spłatę kapitału i stanowi bez wątpienia, co do zasady (art. 509 § 1 k.c.), prawo zbywalne, przed dokonaniem przelewu wierzytelności wchodzące w skład mienia cedenta. Jednocześnie przedmiotem przelewu są wszystkie roszczenia akcesoryjne związane z pożyczką, w tym również o zapłatę odsetek (art. 509 § 2 k.c.). Niewątpliwie więc, jako mienie, wierzytelność z umowy pożyczki, może być przedmiotem wkładu założycielskiego fundatora do fundacji rodzinnej (art. 17 ust. 1 u.f.r.). Nabycie wierzytelności tą drogą nie stanowi wykonywania działalności gospodarczej przez fundację rodzinną, lecz służy jej obowiązkowej kapitalizacji. Zgodnie bowiem z art. 3 ustawy - Prawo przedsiębiorców, działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły. Takich cech nie ma cesja umowy pożyczki, w przypadku której w prawa pożyczkodawcy fundacja wstąpiłaby w wykonaniu obowiązku wniesienia wkładu założycielskiego. Wówczas w ogóle bezprzedmiotowe jest więc badanie, czy mieści się ono w zakresie dozwolonej działalności gospodarczej fundacji (art. 5 ust. 1 u.f.r.).

Jak należy rozumieć, organ w zaskarżonej interpretacji przyjmuje jednak, że pożyczka, o jakiej mowa we wniosku o udzielenie interpretacji, stanowi wykonywanie działalności gospodarczej niemieszczące się w katalogu zawartym w art. 5 ust. 1 u.f.r. Tyle, że w ocenie Sądu opis tego zdarzenia nie uprawnia takiego wniosku. Skarżący wskazał mianowicie, że: "[w] przyszłości fundacja nabędzie od fundatora wierzytelność z tytułu pożyczki udzielonej spółce powiązanej z fundatorem. Fundacja nie posiada udziałów w spółce będącej pożyczkobiorcą.". Takie sformułowanie nie wyjaśnia, czy pożyczka ma być wniesiona w ramach wkładu założycielskiego, czy ma być zdarzeniem późniejszym.

Opis ten wobec obu zdarzeń używa czasu przyszłego, co jest wprawdzie oczywiste, bo wiążącą kanwą faktyczną dla żądanej wykładni przepisów prawa podatkowego jest zdarzenie przyszłe, tym niemniej wyjaśnione winno być, czy pożyczka będzie składnikiem wkładu założycielskiego. Gdyby tak nie było, wówczas uzasadniona byłaby ocena, czy nabycie praw z pożyczki mieści się w katalogu wymienionym w art. 5 ust. 1 u.f.r. i w konsekwencji, czy przychód z odsetek otrzymanych przez fundację zrodzi obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych (art. 6 ust. 1 pkt 25 w zw. z art. 6 ust. 7 u.p.d.o.p. a contrario).

Z opisanych tu przyczyn Sąd ocenił, że zasadny był zarzut naruszenia art. 6 ust. 1 pkt 25 w zw. z art. 6 ust. 7 u.p.d.o.p., poprzez uznanie, że nabycie praw z umowy pożyczki przez fundację stanowi działalność gospodarczą. Stanowisko to jednak Sąd ocenił nie tyle jako błędne, lecz przedwczesne, wobec nieścisłości opisu zdarzenia przyszłego zawartego we wniosku o udzielenie interpretacji.

Dlatego w ponownym postępowaniu organ wezwie skarżącego do sprecyzowania opisu poprzez wskazanie, czy cesja będzie stanowiła wkład założycielski i w zależności od odpowiedzi ponownie oceni, czy przychód z odsetek otrzymanych przez fundację zrodzi obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych (art. 6 ust. 1 pkt 25 w zw. z art. 6 ust. 7 u.p.d.o.p. a contrario).

Z opisanych tu przyczyn Sąd uchylił zaskarżoną interpretację (art. 146 § 1 p.p.s.a.) i zasądził od organu na rzecz skarżącego 200 zł tytułem zwrotu poniesionego przez skarżącego wpisu od skargi (art. 200 i art. 205 § 1 p.p.s.a.).