Były wspólnik spółki G. chciał wstrzymać zwrot VAT dla W. WSA oddalił skargę

W dniu 24 października 2025 r. do Urzędu Skarbowego P. wpłynął wniosek B. D. oraz B. G. o wstrzymanie procedowania w sprawie zwrotu nadpłaconego podatku VAT dla W. sp. z o.o. Wniosek został przekazany przez Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego w B.-B., zgodnie z właściwością miejscową.

Wnioskodawcy wskazali, że działają jako główni udziałowcy W. sp. z o.o. (KRS [...], dalej także jako spółka). Wniosek o zwrot nadpłaconego podatku VAT został złożony przez aktualny zarząd spółki, podmiot reprezentuje P. O.. Pierwotnie wniosek o zwrot został złożony do Urzędu Skarbowego w C. przez poprzedni zarząd spółki w osobie jednego z wnioskodawców - B. D., w listopadzie 2024 r. Aktualnie toczą się postępowania dotyczące prawidłowości podjętych uchwał oraz legalności powołania obecnego zarządu spółki. Wyjaśniane są okoliczności dotyczące tego, co w ocenie wnioskodawców stanowi wrogie przejęcie kontroli nad spółką z naruszeniem przepisów prawa oraz praw udziałowców, nadto toczy się postępowanie w związku z podejrzeniem popełnienia przestępstw związanych z przejęciem kontroli nad spółką, w tym potencjalnie przestępstw przeciwko obrotowi gospodarczemu oraz wiarygodności dokumentów.

Zdaniem wnioskodawców istnieje uzasadnione podejrzenie, że ponowny wniosek o zwrot nadpłaconego podatku (skierowany do Urzędu Skarbowego w P., według właściwości nowej siedziby spółki) został złożony przez osobę nieuprawnioną do reprezentowania spółki, bądź też że wniosek ten może być elementem działań zmierzających do wyprowadzenia aktywów ze spółki w sytuacji, gdy legalność sprawowania władzy przez obecny zarząd jest przedmiotem postępowań przed organami wymiaru sprawiedliwości.

Naczelnik Urzędu Skarbowego P. postanowieniem z 07 listopada 2025 r. nr [...] (UNP: [...]) adresowanym do B. D. (dalej także jako skarżący) odmówił wszczęcia postępowania. Ocenił wniosek jako bezprzedmiotowy, ponieważ ustawodawca nie wskazuje możliwości złożenia tego typu pisma i procedowania sprawy w takim zakresie.

W zażaleniu B. D., zastępowany przez zawodowego pełnomocnika, wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy organowi I instancji do ponownego rozpoznania z uwzględnieniem zarzutów zażalenia oraz merytorycznej oceny zasadności wniosku o wstrzymanie postępowania a także zobowiązanie organu I instancji do zbadania legitymacji procesowej wnioskodawców oraz ich interesu prawnego w sprawie. Ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia i merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy przez organ odwoławczy poprzez wstrzymanie postępowania w sprawie zwrotu spółce nadpłaconego podatku VAT, do czasu prawomocnego zakończenia toczących się postępowań sądowych i prokuratorskich dotyczących legalności reprezentacji spółki.

Pełnomocnik zarzucił naruszenie przepisów:

1) art. 200 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r., poz. 111 z późn. zm., dalej jako O.p.) poprzez jego niezastosowanie oraz błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że brak jest podstawy prawnej do złożenia wniosku o wstrzymanie postępowania podatkowego, podczas gdy przepis ten zdaniem pełnomocnika wprost przewiduje możliwość wstrzymania postępowania na wniosek strony;

2) art. 165a § 1 w związku z art. 165 O.p. poprzez błędne zastosowanie polegające na odmowie wszczęcia postępowania bez zbadania, czy wnioskodawcy wykazali interes prawny w żądaniu wstrzymania postępowania oraz czy przysługuje im legitymacja procesowa;

3) art. 120-121 O.p. poprzez ich niezastosowanie i niezbadanie, czy wnioskodawcy jako główni udziałowcy spółki, kwestionujący legalność zarządu składającego wniosek o zwrot VAT, posiadają interes prawny w przedmiotowym postępowaniu;

4) art. 222 w związku z art. 239 O.p. poprzez wydanie postanowienia bez należytego uzasadnienia prawnego i faktycznego, w szczególności poprzez błędne stwierdzenie, że ustawodawca nie przewiduje możliwości złożenia wniosku o wstrzymanie postępowania, podczas gdy art. 200 § 1 O.p. wprost taką możliwość przewiduje;

5) art. 168 § 1-3a O.p. poprzez niewłaściwe pouczenie strony o przysługujących jej środkach odwoławczych.

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej (dalej także jako Dyrektor IAS) postanowieniem z 16 marca 2026 r. nr [...] (sprostowanym postanowieniem z 17 marca 2026 r. co do całego numeru postanowienia organu I instancji w sentencji rozstrzygnięcia), na podstawie art. 233 § 1 pkt 1, art. 239 O.p. utrzymał w mocy postanowienie organu I instancji.

Dyrektor IAS ocenił, że zaskarżone postanowienie jest zgodne z prawem. Zaznaczył, że rozpatrując zażalenie pismem z 23 grudnia 2025 r. wezwał stronę skarżącą do wykazania interesu prawnego w sprawie. W odpowiedzi otrzymał umowę z 24 kwietnia 2023 r. dotyczącą nabycia przez skarżącego udziałów w G. sp. z o.o.

Zdaniem Dyrektora IAS przedłożony dokument jak również i wcześniejsze badanie organu I instancji dotyczące istnienia legitymacji strony do występowania z jakimkolwiek wnioskiem w imieniu lub na rzecz W. sp. z o. o. nie mogły doprowadzić do uznania, że wnioskodawca posiada interes prawny w rozumieniu przepisów O.p. Już na etapie wstępnej oceny wniosku organ I instancji ustalił, że wnioskodawca nie był w dacie jego złożenia członkiem zarządu spółki, nie posiadał pełnomocnictwa do jej reprezentowania ani nie legitymował się innym tytułem prawnym umożliwiającym mu działanie w imieniu podatnika. Okoliczność ta nie była kwestionowana przez wnioskodawcę w toku postępowania.

Zgodnie z art. 133 § 1 O.p. stroną postępowania podatkowego jest podatnik, płatnik, inkasent albo ich następca prawny. W rozpatrywanej sprawie podatnikiem podatku od towarów i usług pozostaje W. sp. z o.o., a nie osoba fizyczna składająca wniosek i zażalenie. W konsekwencji już z tej przyczyny wnioskodawca nie może zostać uznany za stronę postępowania podatkowego.

Niezależnie od braku przymiotu strony Dyrektor IAS wskazał, że przepisy O.p. nie przewidują instytucji wstrzymania procedowania w sprawie zwrotu nadpłaconego podatku na wniosek podmiotu trzeciego. Postępowanie w przedmiocie nadpłaty podatku ma charakter postępowania indywidualnego, prowadzonego wobec podatnika, a jego tok i ewentualne wstrzymanie mogą wynikać wyłącznie z przepisów ustawy lub czynności podejmowanych przez uprawniony organ w granicach prawa.

Dyrektor IAS ocenił, że żądanie skierowane przez osoby niebędące stroną, dla którego brak jest podstawy normatywnej, należy uznać za bezprzedmiotowe w rozumieniu art. 165a § 1 O.p.

Przeszkoda miała charakter pierwotny i nieusuwalny, a jej istnienie wykluczało prowadzenie postępowania wyjaśniającego co do meritum sprawy. Postępowanie takie prowadziłoby do naruszenia zasady legalizmu wyrażonej w art. 120 O.p., zgodnie z którą organy podatkowe działają na podstawie i w granicach prawa oraz art. 121 O.p., który wprowadza zasadę prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.

Jako niezrozumiały i niezasadny organ ocenił zarzut naruszenia art. 200 § 1 O.p. Zgodnie z treścią tego przepisu, przed wydaniem decyzji organ podatkowy wyznacza stronie termin do wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Przepis ten nie reguluje kwestii wstrzymania postępowania podatkowego ani nie stanowi podstawy prawnej do złożenia wniosku o jego wstrzymanie.

W skardze B. D., zastępowany przez tego samego zawodowego pełnomocnika, wniósł o uchylenie obu postanowień wydanych w sprawie, zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych, dopuszczenie dowodu z załączonej umowy sprzedaży udziałów na okoliczność istnienia interesu prawnego. Pełnomocnik zarzucił naruszenie:

1. art. 133 § 1 in fine O.p. poprzez błędną, zawężającą wykładnię pojęcia interesu prawnego polegającą na przyjęciu, że udziałowiec spółki z o.o. nie może posiadać interesu prawnego w postępowaniu podatkowym dotyczącym zwrotu podatku od towarów i usług na rzecz tej spółki, nawet w sytuacji gdy toczą się równoległe postępowania sądowe i prokuratorskie kwestionujące legalność zarządu składającego wniosek o zwrot, a bezprawny zwrot mógłby wyrządzić skarżącemu bezpośrednią i nieusuwalną szkodę majątkową jako podmiotowi dysponującemu faktycznym interesem w prawidłowym zarządzaniu majątkiem spółki;

2. art. 165a § 1 w zw. z art. 133 § 1 O.p. poprzez ich błędne zastosowanie polegające na odmowie wszczęcia postępowania z powołaniem się na brak przymiotu strony bez uprzedniego wezwania skarżącego do uzupełnienia materiału dowodowego w zakresie wykazania statusu udziałowca W. sp. z o.o. oraz bez przeprowadzenia jakiegokolwiek postępowania wyjaśniającego co do istnienia interesu prawnego, podczas gdy art. 165a § 1 O.p. winien być stosowany jedynie wtedy, gdy brak [przymiotu – dopisek Sądu] strony jest oczywisty i nieusuwalna przeszkoda wszczęcia postępowania ma charakter pierwotny;

3. art. 165a § 1 O.p. poprzez jego zastosowanie w sytuacji, w której złożone przez skarżącego żądanie nie dotyczyło wszczęcia postępowania o zwrot podatku VAT (którego stroną jest wyłącznie podatnik), lecz podjęcia przez organ czynności nadzorczych i procesowych mających na celu ochronę prawidłowości toczącego się postępowania zwrotowego, co zdaniem pełnomocnika stanowi jakościowo odrębną kategorię żądania, dla której ocena przymiotu strony winna być dokonana odrębnie;

4. art. 120 O.p. (zasada legalizmu) - poprzez całkowite pominięcie w ocenie prawnej art. 133 § 2a O.p., który wprowadza szczególną regulację dotyczącą statusu strony w postępowaniach o zwrot podatku od towarów i usług, i nieprzeprowadzenie oceny, czy wskazana w nim kategoria podmiotów mogłaby obejmować sytuację procesową skarżącego z uwagi na jego powiązania kapitałowe z W. sp. z o.o.;

5. art. 122 O.p. (zasada prawdy obiektywnej) - poprzez zaniechanie podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego, w szczególności poprzez nieprzeprowadzenie postępowania wyjaśniającego co do faktycznego statusu skarżącego jako udziałowca W. sp. z o.o. oraz co do toczących się postępowań sądowych i prokuratorskich wskazanych we wniosku;

6. art. 121 § 1 O.p. (zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych) - poprzez odmowę zbadania legitymacji procesowej skarżącego bez uprzedniego wezwania do przedłożenia odpowiednich dokumentów wykazujących status udziałowca W. sp. z o.o. i brak jakiejkolwiek reakcji na oczywistą rozbieżność pomiędzy złożonym dokumentem (dotyczącym G. sp. z o.o.) a dokumentem rzeczywiście niezbędnym do wykazania interesu prawnego;

7. art. 121 § 2 O.p. poprzez niezapewnienie skarżącemu informacji o krokach procesowych niezbędnych do wykazania interesu prawnego, w szczególności poprzez brak wezwania do przedłożenia dokumentacji potwierdzającej udział w W. sp. z o.o., co naruszyło prawo skarżącego do czynnego udziału w postępowaniu;

8. art. 210 § 1 pkt 6 i § 4 O.p. w zw. z art. 219 i art. 239 O.p. poprzez wydanie postanowienia z niewystarczającym uzasadnieniem faktycznym i prawnym, w szczególności poprzez brak wyczerpującego odniesienia się do toczących się postępowań sądowych (Sąd Najwyższy) i prokuratorskich (Prokuratura Okręgowa w B.-B.) kwestionujących legalność zarządu W. sp. z o.o. oraz brak oceny, czy okoliczności te mogły wpływać na ocenę interesu prawnego skarżącego i na wykładnię art. 133 § 1 O.p.;

9. art. 215 § 1 w zw. z art. 219 O.p. (dot. postanowienia o sprostowaniu z 17 marca 2026 r.) poprzez dokonanie sprostowania sentencji postanowienia organu II instancji polegającego na zmianie numeru zaskarżonego postanowienia organu I instancji, co zdaniem pełnomocnika przekracza dopuszczalne granice trybu sprostowania oczywistej omyłki pisarskiej; pełnomocnik ocenił, że zmiana identyfikatora aktu w sentencji postanowienia zmienia tożsamość aktu objętego kontrolą instancyjną i wpływa na zakres powagi rzeczy osądzonej - tym samym nie spełnia kryterium braku wpływu na treść i znaczenie prostowanego rozstrzygnięcia wymaganego przez art. 215 § 1 O.p.;

10. art. 233 § 1 pkt 2 lit. a) w zw. z art. 239 O.p. - poprzez utrzymanie w mocy postanowienia organu I instancji w sytuacji, gdy rozstrzygnięcie to naruszało przepisy postępowania w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy i wymagało uchylenia oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania z zaleceniem przeprowadzenia pełnego postępowania wyjaśniającego co do statusu procesowego skarżącego.

Do skargi została dołączona kopia umowy sprzedaży udziałów z 24 kwietnia 2023 r., dotycząca nabycia przez skarżącego udziałów w G. sp. z o.o., kopia tej samej umowy którą otrzymał Dyrektor IAS w reakcji na swoje wezwanie o wykazanie przez skarżącego interesu prawnego w sprawie.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o oddalenie skargi, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonym postanowieniu.

Sądowi wiadomo z urzędu, że pod sygn. akt I SA/Po 856/26 została zarejestrowana skarga B. G. – drugiego z wnioskodawców, na postanowienie Dyrektora IAS, również z 16 marca 2026 r., którym Dyrektor IAS utrzymał w mocy postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego P. z 07 listopada 2025 r. o odmowie wszczęcia postępowania.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył co następuje.

Sąd procedował w niniejszej sprawie na posiedzeniu niejawnym w składzie trzech sędziów, korzystając z uprawnienia, które przyznaje art. 119 pkt 3 w związku z art. 120 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143 z późn. zm.; w skrócie: P.p.s.a.); ww. przepisy dopuszczają możliwość rozpoznania w trybie uproszczonym skargi, której przedmiotem jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienia wydane w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym, na które służy zażalenie.

Skarga podlega oddaleniu, bowiem oba postanowienia wydane w sprawie są zgodne z prawem.

Spór w kontrolowanej sprawie dotyczy zgodności z prawem odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wstrzymania procedowania co do zwrotu nadpłaconego podatku VAT, przy czym wniosek o wstrzymanie procedowania został złożony przez dwie osoby fizyczne, w tym skarżącego, zaś zwrot nadpłaconego podatku dotyczy spółki prawa handlowego: W. sp. z o.o. Co więcej, w dacie złożenia wniosku a tym bardziej w dacie skargi, skarżący jak i współwnioskodawca nie posiadali już udziałów w G. sp. z o.o., będącej wówczas jak i później wspólnikiem W. sp. z o.o. – o czym Sąd napisze w dalszej części uzasadnienia.

Przepisy Ordynacji podatkowej nie przewidują instytucji wstrzymania procedowania w sprawie zwrotu nadpłaconego podatku na wniosek podmiotu trzeciego. Postępowanie w przedmiocie nadpłaty podatku ma charakter postępowania indywidualnego, prowadzonego wobec podatnika, a jego tok i ewentualne wstrzymanie mogą wynikać wyłącznie z przepisów ustawy lub czynności podejmowanych przez uprawniony organ w granicach prawa. Żądanie skierowane przez osoby niebędące stroną, dla którego brak jest podstawy normatywnej, należy uznać za bezprzedmiotowe w rozumieniu art. 165a § 1 O.p. W tym stanie rzeczy organ I instancji był zobowiązany do odmowy wszczęcia postępowania, albowiem przeszkoda ma charakter pierwotny i nieusuwalny, a jej istnienie wyklucza prowadzenie postępowania wyjaśniającego co do meritum sprawy.

Już na etapie wstępnej oceny wniosku organ I instancji musiał ustalić, że skarżący w dacie złożenia wniosku nie był członkiem zarządu spółki, nadto ustalił, że skarżący nie posiadał pełnomocnictwa do reprezentowania spółki ani nie legitymował się innym tytułem prawnym umożliwiającym działanie w imieniu tego podatnika. Okoliczności te nie były zresztą kwestionowane przez skarżącego w toku postępowania.

Wnioskowanie o skorzystanie z ewentualnych praw wynikających z rozliczeń podatkowych innego podmiotu przysługuje wyłącznie temu podmiotowi, tj. W. sp. z o.o.

Niezależnie od powyższego Sąd z aprobatą stwierdza, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej rozpatrując zażalenie wezwał skarżącego do wykazania interesu prawnego. W odpowiedzi przedłożono umowę z 24 kwietnia 2023 r. dotyczącą nabycia udziałów w spółce G. sp. z o.o., będącej wspólnikiem W. sp. z o.o.

Słusznie Dyrektor Izby Administracji Skarbowej ocenił, że przedłożony dokument jak również i wcześniejsze badanie organu I instancji dotyczące istnienia legitymacji do występowania z jakimkolwiek wnioskiem w imieniu lub na rzecz W. sp. z o. o. nie mogły doprowadzić do uznania, że skarżący posiada interes prawny w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej.

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej zasadnie wywiódł, że interes prawny w postępowaniu podatkowym musi mieć charakter bezpośredni i wynikać z konkretnej normy prawa materialnego, kształtującej sytuację prawną danego podmiotu. Ewentualne powiązania kapitałowe, nawet jeśli miałyby charakter pośredni, nie prowadzą do powstania po stronie osób fizycznych praw lub obowiązków podatkowych związanych z rozliczeniem podatkowym innej osoby prawnej.

Sąd stwierdza nadto, na podstawie informacji znajdujących się Krajowym Rejestrze Sądowym, że w dacie złożenia wniosku (15 października 2025 r. data stempla pocztowego) skarżący jak i współwnioskodawca nie legitymowali się nawet interesem faktycznym sensu stricto do wystąpienia z wnioskiem, skoro nie posiadali już udziałów w G. sp. z o.o., będącej wówczas i do teraz wspólnikiem W. sp. z o.o.

Wobec powyższego Sąd stwierdza, że całkowicie bezzasadne są zarzuty opisane w części "A" skargi, jako zarzuty prawa materialnego.

Odnośnie do zarzutów naruszenia przepisów postępowania Sąd stwierdza, że organy obu instancji podjęły wszelkie niezbędne działania do wyjaśnienia stanu faktycznego. Prowadziły postępowanie w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, czego dowodem jest zwrócenie się przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z wezwaniem do wykazania posiadania interesu prawnego, w sytuacji wniosku. Kwestionowanie legalności zarządu spółki W. sp. z o.o. nie ma związku z odmową wszczęcia postępowania w sprawie zwrotu nadpłaconego podatku na wniosek podmiotu trzeciego.

Następnie Sąd ocenia, że zarzut skargi dotyczący sprostowania zaskarżonego postanowienia jest przekroczeniem granic sprawy sądowoadministracyjnej. Skarżący zarzuca, że dokonane sprostowanie jest niedopuszczalne bowiem zmieniło tożsamość aktu objętego kontrolą instancyjną. Istotne jest jednak to, że dla tego typu zarzutu właściwe jest zażalenie (art. 215 § 3 O.p.) a potem skarga do sądu administracyjnego, nie zaś skarga na postanowienie "główne". Tym zarzutem skargi skarżący przekroczył granicę sądowej kontroli orzeczenia "głównego", czyli badania zgodności z prawem postanowień w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania o wstrzymanie procedowania w sprawie zwrotu nadpłaconego podatku. Zajmując stanowisko co do tego zarzutu Sąd wypowiedziałby się w kwestii, która może podlegać kontroli w osobnym postępowaniu: najpierw podatkowym a potem sądowoadministracyjnym.

Uzupełniająco warto wskazać na ustabilizowane w orzecznictwie stanowisko (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 marca 1993 r. I SA 1429/92; ONSA 1994/1/39) które skład orzekający w niniejszej sprawie podziela w pełni, że Sąd badając zgodność zaskarżonej decyzji [tutaj: zaskarżonego postanowienia] z prawem jest obowiązany oceniać z uwzględnieniem sprostowania dokonanego przez organ, bez względu na to, czy postanowienie organu w tym przedmiocie było, czy nie było przedmiotem zaskarżenia do Sądu.

Podsumowując, organy podatkowe zgodnie z prawem uznały brak w przepisach O.p. instytucji wstrzymania procedowania w sprawie zwrotu nadpłaconego podatku na wniosek podmiotu trzeciego jak i brak interesu prawnego po stronie skarżącego do wystąpienia z wnioskiem. W tym stanie rzeczy Sąd skargę oddalił, na podstawie art. 151 P.p.s.a.