Szpital powołał tajemnicę przedsiębiorcy wobec planów naprawczych. Sąd uchylił odmowę

Fundacja [...] (dalej jako: "Fundacja", "skarżąca", wnioskodawca") wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie skargę na decyzję [...] Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego [...] [...] Zakładu Opieki Zdrowotnej w Lublinie (dalej również jako "organ", "Szpital") z dnia 22 maja 2026 r. w przedmiocie udostępnienia informacji publicznej.

Powyższe rozstrzygnięcie zostało wydane w następującym stanie faktycznym i prawnym sprawy.

Wnioskiem z dnia 27 stycznia 2026 r. złożonym za pośrednictwem poczty elektronicznej, Fundacja zwróciła się do Szpitala o udostępnienie informacji publicznej w zakresie treści obecnie realizowanego planu/programu naprawczego Szpitala oraz sprawozdań złożonych w związku z realizacją planów/programów naprawczych w okresie od 1 stycznia 2025 r. do dnia rozpatrzenia wniosku.

Pismem z 10 lutego 2026 r., powołując się na art. 13 ust. 2 ustawy z 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r. poz. 902, dalej: "u.d.i.p."), organ poinformował wnioskodawcę o wydłużeniu terminu rozpatrzenia wniosku do 26 marca 2026 r., argumentując to przyczynami organizacyjnymi wynikającymi z absencji chorobowych pracowników. Ponadto wskazano, że sprawa wymaga pogłębionej analizy z uwagi na zakres wniosku, a termin podstawowy okazuje się niewystarczający do jego należytego rozpatrzenia.

Następnie, decyzją z dnia 24 marca 2026 r., organ odmówił udostępnienia informacji publicznej na podstawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p., powołując się na potrzebę ochrony tajemnicy przedsiębiorcy.

Pismem z dnia 9 kwietnia 2026 r. Fundacja złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy wnosząc o stwierdzenie nieważności powyższej decyzji z 24 marca 2026 r. na podstawie art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a., gdyż zaskarżona decyzja została wydana na podstawie niepodpisanego wniosku.

Zawiadomieniem z 23 kwietnia 2026 r. organ poinformował wnioskodawcę na podstawie art. 36 k.p.a., że wniosek z 9 kwietnia 2026 r. o ponowne rozpatrzenie sprawy nie zostanie załatwiony w terminie, wyznaczając nowy przewidywany termin jego rozpatrzenia do 22 maja 2026 r.

Pismem z 28 kwietnia 2026 r. organ wezwał skarżącą do uzupełnienia braków formalnych wniosku z 27 stycznia 2026 r. o udostępnienie informacji publicznej poprzez przesłanie własnoręcznie podpisanego dokumentu na adres siedziby Szpitala bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego. Wniosek z podpisem uzupełnionym zgodnie z wezwaniem, wpłynął do organu 4 maja 2026 r.

Następnie, decyzją z dnia 22 maja 2026 r. organ uchylił w całości własną decyzję z 24 marca 2026 r. o odmowie udostępnienia informacji publicznej (pkt 1) oraz odmówił udostępnienia informacji publicznej w zakresie wnioskowanych informacji (pkt 2).

W uzasadnieniu decyzji Szpital wskazał, że wydanie pierwotnej rozstrzygającej decyzji z 24 marca 2026 r. w oparciu o wniosek niepodpisany stanowiło uchybienie proceduralne, co uzasadniało zastosowanie art. 138 § 1 pkt 2 k.p.a.

Ponownie orzekając o istocie sprawy, organ uznał, że zgromadzony materiał dowodowy uzasadnia powtórne odmówienie udostępnienia żądanych dokumentów na podstawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Organ stanął na stanowisku, że jako [...] Zakład Opieki Zdrowotnej prowadzi działalność leczniczą będącą działalnością regulowaną w rozumieniu ustawy z 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców, co kwalifikuje go jako przedsiębiorcę w rozumieniu art. 2 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2026 r. poz. 85; dalej jako: "u.z.n.k."). Wyjaśniono, że dokumenty - programy naprawcze oraz sprawozdania - zawierają założenia organizacyjne, kalkulacje ekonomiczne, planowane kierunki restrukturyzacji, opisy wykorzystania zasobów, modele finansowania oraz rozwiązania w zakresie optymalizacji kosztów i zwiększenia przychodów, które posiadają dla Szpitala wymierną wartość gospodarczą. Organ argumentował, że ujawnienie tych informacji mogłoby osłabić jego pozycję konkurencyjną na rynku świadczeń zdrowotnych, a odnośnie do przedmiotowych dokumentów podjęto przy zachowaniu należytej staranności działania w celu utrzymania ich w poufności (m.in. poprzez ograniczenie kręgu osób mających do nich dostęp oraz brak ich publicznej publikacji).

W powołanej na wstępie skardze do tut. Sądu Fundacja zaskarżając decyzję w części, tj. w zakresie punktu 2 jej sentencji, zarzuciła naruszenie:

1. prawa materialnego, tj. art. 5 ust. 2 w zw. z art. 1 ust. 1, art. 4 ust. 1 pkt 5 i art. 6 ust. 1 pkt 5 u.d.i.p. w zw. z art. 11 ust. u.z.n.k. poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że plany naprawcze publicznego szpitala za lata 2024–2025 oraz sprawozdania z ich realizacji stanowią objętą ochroną tajemnicę przedsiębiorcy, podczas gdy dokumenty te dotyczą kluczowych aspektów gospodarowania finansami publicznymi i mieniem publicznym przez podmiot sektora finansów publicznych i ze swej natury nie mogą utracić przymiotu jawności na rzecz rzekomego interesu rynkowego SPZOZ;

2. przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 7, art. 77 § 1 i art. 107 § 3 K.p.a. w zw. z art. 16 ust. 2 u.d.i.p. poprzez oparcie rozstrzygnięcia wyłącznie na hipotetycznych, ogólnych i teoretycznych przesłankach odmowy, bez jakiegokolwiek zindywidualizowanego odniesienia ich do faktycznej treści żądanych planów i sprawozdań naprawczych za lata 2024-2025, co skutkowało brakiem obiektywnego wykazania materialnej przesłanki tajemnicy (tj. wykazania realnej wartości gospodarczej oraz konkretnego zagrożenia rynkowego dla Szpitala);

3. przepisów prawa materialnego, tj. art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w związku z art. 31 ust. 3 i 61 ust. 3 Konstytucji RP, poprzez ich błędną wykładnię i całkowitą odmowę udostępnienia żądanych dokumentów, z pominięciem wynikającej z zasady proporcjonalności konieczności dokonania selektywnej anonimizacji i udostępnienia informacji w stopniu częściowym, w sytuacji, gdy ograniczenie prawa do informacji może dotyczyć wyłącznie informacji ściśle objętych tajemnicą, a nie całych nośników lub dokumentów.

Mając na uwadze powyższe zarzuty, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w części obejmującej punkt 2 jej sentencji, zobowiązanie organu do udostępnienia wnioskowanych informacji publicznych w wyznaczonym terminie, zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, a także o wyjaśnienie przez organ, czy przy przekazywaniu dokumentów do organu założycielskiego zastrzeżono tajemnicę przedsiębiorcy oraz o przeprowadzenie przez Sąd dowodu z wnioskowanych dokumentów.

W odpowiedzi na skargę organ podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko wyrażone w zaskarżonym rozstrzygnięciu i wniósł o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Skarga zasługuje na uwzględnienie, ponieważ zaskarżona decyzja została wydana z naruszeniem prawa, co wymagało jej uchylenia stosownie do art. 145 § 1 pkt 1 lit a i c ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r., poz. 143 ze zm.; dalej jako: p.p.s.a.).

Przystępując do oceny zasadności zastosowania przez organ odmownej przesłanki określonej w art. 5 ust. 2 u.d.i.p., w pierwszej kolejności należy rozstrzygnąć kwestię kwalifikacji przedmiotowej żądanych dokumentów.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 u.d.i.p., informacją publiczną jest każda informacja o sprawach publicznych. Przepis art. 6 ust. 1 u.d.i.p. zawiera przykładowy katalog takich spraw, wskazując w punkcie 5, że udostępnieniu podlega w szczególności informacja o majątku publicznym, w tym majątku jednostek organizacyjnych reprezentujących Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorium oraz majątku podmiotów dysponujących nim w ramach realizowanych zadań. Szpital jest samodzielnym publicznym zakładem opieki zdrowotnej utworzonym przez jednostkę samorządu terytorialnego (Województwo Lubelskie), wykonującym zadania publiczne i dysponującym środkami pochodzącymi m.in. z Narodowego Funduszu Zdrowia. Bezsprzecznie mieści się zatem w zakresie podmiotowym ustawy (art. 4 ust. 1 pkt 5 u.d.i.p.).

Natomiast instytucja programu naprawczego – mająca swe oparcie w przepisach ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. z 2026 r. poz. 156), a konkretnie art. 59 ust. 4 i nast. – stanowi bezpośredni instrument zarządczy i restrukturyzacyjny, uruchamiany w przypadku wystąpienia straty netto przez publiczny zakład opieki zdrowotnej. Dokument ten zawiera analizę sytuacji finansowej, przyczyny powstania straty, koszty i planowane działania naprawcze oraz parametry ekonomiczno-finansowe (art. 53a ustawy), do osiągnięcia, których dąży podmiot publiczny. Sprawozdania z jego realizacji (kwartalne, roczne, końcowe) obrazują natomiast stopień wykonania założonych planów oraz realne gospodarowanie mieniem i finansami jednostki. Informacje o tym, w jaki sposób podmiot publiczny gospodaruje przydzielonym majątkiem i jak dąży do zniwelowania deficytu budżetowego, stanowią podstawę pojęcia "sprawy publicznej" w rozumieniu art. 61 ust. 1 i 2 Konstytucji.

Przesądzając publiczny charakter omawianych dokumentów, przejść należy do oceny dopuszczalności wyłączenia ich jawności na podstawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. W ocenie Sądu organ dokonał wadliwej wykładni i niewłaściwego zastosowania tego przepisu, błędnie uznając, że w odniesieniu do przedmiotowych dokumentów zaktualizowała się przesłanka tajemnicy przedsiębiorcy.

Zgodnie z art. 5 ust. 2 zdanie pierwsze u.d.i.p., prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy. Wobec braku definicji tej tajemnicy na gruncie u.d.i.p., należy odwołać się do art. 11 ust. 2 u.z.n.k., w myśl którego przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.

W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się jednolicie, że ograniczenie prawa do informacji ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy stanowi wyjątek od konstytucyjnej zasady jawności określonej w art. 61 ust. 1 Konstytucji RP (zob. wyroki NSA z 1 września 2026 r. III OSK 796/24) i jako takie musi być interpretowane ściśle (exceptiones non sunt extendendae). Do skutecznego powołania się przez organ na tę przesłankę odmowną konieczne jest łączne wykazanie: materialnej wartości gospodarczej danej informacji, braku jej powszechnej dostępności oraz podjęcia przez uprawniony podmiot konkretnych, uzewnętrznionych działań w celu zachowania jej poufności (zob. A. Michalak [w:] Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Komentarz, wyd. II, red. M. Sieradzka, M. Zdyb, Warszawa 2016, art. 11).

W realiach niniejszej sprawy organ uchybił obowiązkowi wykazania tych elementów. Samo formalne posiadanie przez SPZOZ statusu podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą (regulowaną) w rozumieniu ustawy – Prawo przedsiębiorców nie oznacza, że wszelkie dokumenty strategiczne i zarządcze wytworzone w takiej jednostce uzyskują ochronę z mocy art. 11 ust. 2 u.z.n.k. Podkreślić bowiem należy, że gospodarowanie środkami publicznymi oraz plany restrukturyzacji finansowej publicznego zakładu opieki zdrowotnej ze swej natury nie mogą utracić waloru jawności na rzecz teoretycznie pojmowanego interesu rynkowego. Podmiot publiczny nie uczestniczy w obrocie gospodarczym w celu komercyjnym na zasadach analogicznych do podmiotów prywatnych, a jego nadrzędnym celem jest realizacja zadania publicznego, co czyni go w pełni podlegającego rozliczeniom ze sposobu gospodarowania majątkiem. Podmiot o statusie SPZOZ może powołać się na ochronę tajemnicy przedsiębiorcy jedynie w sytuacjach o charakterze stricte wyjątkowym i jednoznacznie określonym przez prawo, np. na gruncie procedury uregulowanej w Prawie zamówień publicznych.

Już zatem tylko z tego względu, sprawozdanie z realizacji planu naprawczego nie mogło zostać objęte tajemnicą przedsiębiorcy i podlega pełnej jawności w trybie dostępu do informacji publicznej. Sprawozdanie takie odnosi się przede wszystkim do działań już podjętych, ich wykonania oraz osiągniętych rezultatów. Informacje o tym, czy i w jakim zakresie wykonano działania naprawcze, jakie osiągnięto efekty, jakie środki zostały wykorzystane oraz jaka była sytuacja Szpitala po realizacji określonych działań, pozostają bezpośrednio związane z wykonywaniem zadań publicznych i gospodarowaniem środkami publicznymi. Nie można zatem przyjąć, bez szczegółowego wykazania, że wszystkie tego rodzaju informacje posiadają nadal aktualną wartość gospodarczą uzasadniającą ich utajnienie.

Niezależnie od powyższego naruszenia prawa materialnego, w sprawie doszło również do naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 7, art. 77 § 1 i art. 107 § 3 K.p.a. w zw. z art. 16 ust. 2 u.d.i.p.

W myśl art. 16 ust. 2 u.d.i.p. do decyzji o odmowie udostępnienia informacji publicznej stosuje się przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego. Z utrwalonego orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego wynika, że organ odmawiający udostępnienia informacji nie może poprzestać na ogólnych, gołosłownych wywodach, przytoczeniu definicji ustawowej oraz odesłaniu do orzecznictwa. Obowiązkiem organu jest przeprowadzenie zindywidualizowanej analizy wnioskowanych o udostępnienie informacji i precyzyjne wykazanie w uzasadnieniu, na czym dokładnie polega wartość gospodarcza konkretnych dokumentów, w jaki sposób ich ujawnienie wywołałoby realną, a nie tylko potencjalną szkodę w sferze konkurencyjności oraz jakich aktów formalnych dokonano, by poufność tę utrzymać.

Tymczasem uzasadnienie zaskarżonej decyzji sprowadza się do ogólnych sformułowań o obecności w dokumentach "założeń organizacyjnych, kalkulacji ekonomicznych i planowanych kierunków restrukturyzacji". Organ w żaden sposób nie przeanalizował poszczególnych elementów składowych realizowanego programu naprawczego ani sprawozdań złożonych w związku z realizacją planów/programów naprawczych od 1 stycznia do dnia wydania decyzji. Szpital w żaden sposób nie wyjaśnił, dlaczego sprawozdania opisujące stan zrealizowany w ubiegłym roku (dane historyczne) miałyby zagrażać bieżącej pozycji rynkowej Szpitala. Co więcej, za działanie nastawione na zachowanie poufności nie można uznać samego faktu nieopublikowania dokumentów w Biuletynie Informacji Publicznej lub niewydania ich osobom postronnym, gdyż jest to jedynie konsekwencja nieudostępnienia informacji, a nie działanie podjęte w celu zachowania jej w poufności.

Dodatkowo, uchylając zaskarżoną decyzję, Sąd wziął pod uwagę naruszenie konstytucyjnej zasady proporcjonalności (art. 31 ust. 3 w zw. z art. 61 ust. 3 Konstytucji). Nawet gdyby przyjąć, że w wielostronicowych dokumentach zbiorczych, jakimi są programy naprawcze i sprawozdania, znajdowały się poszczególne dane objęte tajemnicą przedsiębiorcy, ograniczenie prawa do informacji nie może prowadzić do odmowy udostępnienia całego nośnika informacji. Organ miał obowiązek przeanalizowania treści wnioskowanych materiałów pod kątem możliwości dokonania ich anonimizacji i udostępnienia wnioskodawcy pozostałej, przeważającej części dokumentacji. Całkowita odmowa wydania dokumentów stanowi niedopuszczalne ograniczenie prawa do uzyskania informacji publicznej.

Konkludując, zaskarżona decyzja (w części obejmującej pkt 2 jej sentencji) jako wydana z naruszeniem prawa materialnego oraz przepisów postępowania w stopniu mającym bezpośredni i istotny wpływ na wynik sprawy, podlegała uchyleniu na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c p.p.s.a.

Ponownie rozpoznając wniosek skarżącej z 27 stycznia 2026 r., organ związany Szpital uwzględni, że programy naprawcze oraz sprawozdania z ich realizacji stanowią informację publiczną i co do zasady podlegają udostępnieniu. W przypadku, gdyby organ w sposób bezsprzeczny i należycie udokumentowany wykazał istnienie w konkretnych fragmentach dokumentów informacji spełniających ścisłe kryteria tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 u.z.n.k., zobowiązany będzie do dokonania ich anonimizacji oraz udostępnienia wnioskowanych dokumentów w pozostałym zakresie.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 1 p.p.s.a. Zwrot kosztów objął uiszczony wpis od skargi w kwocie 200 zł.

Mając powyższe na uwadze, orzeczono jak w sentencji.