Zarobki zawodników hokeja w spółce gminnej objęte tajemnicą. WSA oddalił skargę

Zaskarżoną decyzją z 25 marca 2026 r. G. S.A., (dalej: organ, Klub, Spółka), działając na podstawie art. 104 § 1 i 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2025, poz. 1691 ze zm., dalej: k.p.a.) w związku z art. 5 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 16 ust. 1 i ust. 2 w związku z art. 17 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 902, z 2025 r. poz. 1844, dalej: ustawa lub u.d.i.p.), po rozpatrzeniu wniosku Stowarzyszenia [...] (dalej: skarżący, strona, Stowarzyszenie), o udostępnienie informacji publicznej w przedmiocie wynagrodzenia wypłaconego piłkarzom oraz sztabowi szkoleniowemu pierwszej drużyny hokeja za miesiąc grudzień 2025 r. poprzez podanie imienia, nazwiska i wysokości wypłaconego wynagrodzenia w kwocie brutto w polskiej walucie "złoty" (PLN), odmówił udostępnienia informacji publicznej w zakresie ww. wniosku.

Decyzja została wydana w następującym stanie faktycznym i prawnym.

Wnioskiem przesłanym drogą elektroniczną w dniu 26 lutego 2026 r. Stowarzyszenie [...] zwróciło się do G. S.A. o udostępnienie informacji publicznej w przedmiocie wynagrodzenia wypłaconego piłkarzom oraz sztabowi szkoleniowemu pierwszej drużyny hokeja za miesiąc grudzień 2025 r. poprzez podanie imienia, nazwiska i wysokości wypłaconego wynagrodzenia w kwocie brutto w polskiej walucie "złoty" (PLN).

Stowarzyszenie wskazało, że żądane informacje mają zostać przesłane drogą e-mailową na wskazany we wniosku adres poczty elektronicznej.

Organ wskazał, że Spółka jest gminną osobą prawną. Zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 4 u.d.i.p. obowiązane do udostępniania informacji publicznej są władze publiczne oraz inne podmioty wykonujące zadania publiczne, w szczególności podmioty reprezentujące państwowe osoby prawne albo osoby prawne samorządu terytorialnego. Tym samym odpowiedzialnym za udostępnienie informacji publicznej oraz odmowę jej udostępnienia jest Zarząd Spółki, jako organ uprawniony do jej reprezentacji.

Zdaniem organu nie ulega wątpliwości, że co do zasady imiona, nazwiska oraz wysokość wynagrodzenia osób (kontrahentów) w podmiotach finansowanych ze środków publicznych stanowią informację publiczną w rozumieniu Ustawy. Jednakże zgodnie z art. 5 ust. 2 u.d.i.p., podlega ograniczeniu ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy. Ograniczenie to nie dotyczy informacji o osobach pełniących funkcje publiczne, mających związek z pełnieniem tych funkcji, w tym o warunkach powierzenia i wykonywania funkcji, oraz w przypadku, gdy osoba fizyczna rezygnuje z przysługującego jej prawa.

W ocenie organu w przedmiotowej sprawie występuje ograniczenie wynikające z tajemnicy przedsiębiorstwa. Tajemnica przedsiębiorstwa zdefiniowana została w art. 11 ust. 2 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U, z 2026 r. poz. 85, dalej: u.z.n.k.) jako informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.

Organ zaznaczył, iż w świetle orzecznictwa dla odmówienia udostępnienia danej informacji publicznej ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy spełnione muszą być przesłanki formalne i materialne. Co do przesłanki formalnej w pierwszej kolejności należy podkreślić, że żądane we wniosku informacje nie zostały dotychczas upublicznione, nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne nawet osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji.

Nadto organ zaakcentował, że Spółka oraz jej kontrahenci, tj., piłkarze oraz członkowie sztabu szkoleniowego pierwszej drużyny hokeja, w tym prowadzący jednoosobowe działalności gospodarcze, zawarły w umowach cywilnoprawnych zastrzeżenia, w myśl których kontrakty mają charakter poufny. W zawartych umowach strony zobowiązały się do zachowania w tajemnicy m.in. warunków Kontraktu, a naruszenie zasad poufności stanowi ciężkie naruszenie postanowień Kontraktu, uprawniające drugą stronę do jego rozwiązanie w trybie natychmiastowym.

Ponadto, zasady poufności zostały wprowadzone do umów cywilnoprawnych zawodników piłki nożnej na podstawie m.in. art. 7 ust, 3 lit. g uchwały nr [...] z dnia 16 czerwca 2023 r. Zarządu [...] - Minimalne wymagania dla standardowych kontraktów zawodników w sektorze zawodowej piłki nożnej, w myśl którego Kontrakt musi ponadto zawierać określenie zasad zachowania poufności Kontraktu, W tym miejscu należy podkreślić, że postanowienia ww. uchwały są wiążące dla Spółki, ponieważ jest ona zarejestrowanym członkiem [...]. Nieprzestrzeganie obowiązku określenia zasad poufności w kontrakcie wiąże się z wadliwością umowy (art. 2 ww. uchwały).

Organ podkreślił, że Spółka zobowiązana jest przestrzegać zasad FIFA określonych w Regulations on the Status and Transfer of Players. Zasady mają szczególne znaczenie w kontekście piłkarzy zagranicznych oraz transferów zagranicznych. Zgodnie z Aneksem A ust. 6 pkt 2 lit. d zasad. Spółka zobowiązana jest zachowywać poufność wszystkich danych opublikowanych w TMS (platforma, w której rejestrowane są szczegóły umów, w tym wysokość wynagrodzenia), dołożyć najwyższej staranności w celu zapewnienia pełnej poufności oraz wykorzystywać dane poufne wyłącznie w celu przeprowadzania transferów zawodników, w które są bezpośrednio zaangażowani.

Według organu Spółka poprzez przynależność do [...] oraz do Międzynarodowej Federacji Piłki Nożnej (FIFA) jest zobowiązana przestrzegać zasad poufności. Naruszenie zachowania tajemnicy wiązać się będzie z poniesieniem konsekwencji przez Spółkę w ramach tychże organizacji, a ponadto ujawnienie poufnych informacji może być uznane za naruszenie lojalności, co może skutkować karami, a w skrajnych przypadkach - rozwiązaniem umowy.

Spółka wspomniała, że podjęła także szereg działań w celu zachowania poufności tajemnicy przedsiębiorstwa, polegających w szczególności na zobowiązaniu pracowników Spółki do zachowania poufności, zawarciu w umowach z kontrahentami klauzul o zachowaniu poufności, fizycznemu ograniczeniu dostępu do informacji osób trzecich, wyznaczeniu spośród pracowników Spółki osób uprawnionych do dostępu do informacji.

W ocenie Spółki co do przesłanek materialnych należy zauważyć, że żądane informacje dotyczące wysokości wynagrodzeń członków sztabu szkoleniowego pierwszej drużyny hokeja [...] oraz piłkarzy stanowią informacje techniczno-organizacyjne i ekonomiczne o istotnym znaczeniu gospodarczym dla Spółki. Są to dane, które dużym stopniu wpływają na rynkową wartość Spółki.

Spółka podkreśliła, że w realiach profesjonalnej piłki nożnej/ hokeja na lodzie dane dotyczące wynagrodzenia konkretnego zawodnika/ członka sztabu stanowią kluczowy element strategii negocjacyjnej Spółki, podobnie jak wysokość wynagrodzenia sztabu szkoleniowego pierwszej drużyny, determinujący jej pozycję negocjacyjną zarówno w toku negocjacji z danym zawodnikiem, jak i w relacjach z innymi zawodnikami, agentami piłkarskimi oraz innymi klubami, Ujawnienie wartości wynagrodzeń, w szczególności w rozbiciu na poszczególnych zawodników i członków sztabu szkoleniowego, podmiotom trzecim powodowałoby istotne osłabienie pozycji negocjacyjnej Spółki w przyszłych rozmowach kontraktowych. Udostępnienie żądanych informacji umożliwi porównywanie ofert, wywieranie nieuprawnionej presji ekonomicznej oraz sztuczne windowanie oczekiwań finansowych. Takie zjawiska narażą Spółkę na wymierną szkodę majątkową zaś konkurencyjnym przedsiębiorcom umożliwią zwiększenie zysków lub poczynienie oszczędności przy zawieraniu umów z zawodnikami i członkami sztabu szkoleniowego.

Spółka stwierdziła, że żądane we wniosku informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki, a ponieważ informacje stanowią określoną dla Spółki wartość gospodarczą nie zostały udostępnione publicznie, a Spółka podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Żądane informacje mają charakter wewnętrzny, strategiczny, operacyjny i są objęte reżimem poufności wynikającym z postanowień Kontraktów, jak również z regulacji FIFA oraz [...]. Zasada poufności treści umów zawieranych w środowisku piłkarskim czy hokejowym służy zapewnieniu równych, uczciwych i niedyskryminacyjnych warunków funkcjonowania rynku sportowego. Upublicznienie tak szczegółowych danych finansowych naruszyłoby nie tylko uzasadniony interes gospodarczy Spółki, ale również zasady fair play obowiązujące w profesjonalnym sporcie.

W związku z powyższym w dniu 17 kwietnia 2026 r. wpłynęła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach skarga na ww. decyzję, w której skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i zobowiązanie organu do załatwienia wniosku skarżącego z dnia 25 lutego 2026 r. w terminie bez zbędnej zwłoki do 14 dni od doręczenia akt wraz z wyrokiem. Nadto skarżący wniósł o zasądzenie od organu kosztów postępowania według norm przepisanych.

W skardze na powyższą decyzję strona skarżąca zarzuciła naruszenie

przepisów:

1. Art. 61 ust. 1 i 2 Konstytucji RP poprzez nieuzasadnione ograniczenie konstytucyjnego prawa do informacji o działalności podmiotów wykonujących zadania publiczne i dysponujących majątkiem publicznym.

2. Art. 5 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej (u.d.i.p.) poprzez błędne uznanie, że żądane informacje objęte są ochroną ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy, mimo braku wykazania przesłanki materialnej (wartości gospodarczej) utajnienia wysokości zarobków w spółce komunalnej.

3. Art. 16 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 107 § 3 k.p.a. poprzez nienależyte wyjaśnienie stanu faktycznego i sporządzenie uzasadnienia w sposób wewnętrznie sprzeczny- Organ w uzasadnieniu odmawia informacji dotyczących m. in. drużyny hokeja, jednocześnie argumentując odmowę regulacjami [...] ([...]) oraz FIFA, które nie mają żadnego zastosowania do zawodników sekcji hokejowej, ponadto oparcie decyzji na normach o charakterze cywilnoprawnym (regulacje stowarzyszeń sportowych i klauzule umowne), które nie mogą uchylać ustawowego obowiązku jawności wynikającego z u.d.i.p..

W uzasadnieniu skargi strona m.in. wskazała, że G. S.A. jest "gminną osobą prawną", w której Gmina K. posiada dominujący wpływ. Zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 4 u.d.i.p. W związku z czym Spółka jest podmiotem obowiązanym do udostępniania informacji. Nadto sam organ przyznał w zaskarżonej decyzji, że żądane dane stanowią informację publiczną i oparł odmowę m. in. na art. 5 ust. 2 u.d.i.p.

Skarżący wskazał, że dla skutecznego zastrzeżenia tajemnicy przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione kumulatywnie trzy przesłanki z art. 11 ust. 2 u.z.n.k. Informacja musi być poufna, podjęto działania w celu zachowania poufności oraz - co kluczowe - informacja musi posiadać wartość gospodarczą.

Zdaniem strony argumentacja organu, że ujawnienie wynagrodzeń osłabi jego pozycję negocjacyjną jest to chybiona w przypadku podmiotu komunalnego.

Według strony [...], realizując zadania własne gminy w zakresie kultury fizycznej, nie działa w warunkach pełnej konkurencji rynkowej, lecz opiera swój byt na dotacjach i wsparciu miasta. Wartość gospodarcza w rozumieniu u.z.n.k. nie może być utożsamiana z wygodą negocjacyjną. Natomiast jawność wydatków na sztab i zawodników jest niezbędna dla kontroli społecznej nad racjonalnością wydatkowania środków publicznych.

W ocenie strony działalność Spółki w zakresie sportu profesjonalnego - zwłaszcza w modelu spółki komunalnej - jest elementem realizacji zadań własnych gminy w zakresie kultury fizycznej i sportu, a zawodnicy i sztab nie są kontrahentami, lecz osobami bezpośrednio realizującymi działalność Spółki, finansowaną ze środków publicznych i ukierunkowaną na zaspokajanie potrzeb wspólnoty samorządowej.

Nadto strona wskazała, iż zaskarżona decyzja dotyczy m.in. wniosku o udostępnienie wynagrodzeń zawodników i sztabu drużyny hokeja, a w uzasadnieniu organ szeroko powołuje się na Uchwałę Zarządu [...] nr [...] z 16 czerwca 2023 r., czy też regulacje FIFA.

Strona zaznaczyła, iż powoływanie się na przepisy korporacyjne właściwe dla piłki nożnej w celu uzasadnienia odmowy udostępnienia danych dotyczących sekcji hokejowej świadczy o braku indywidualnej analizy wniosku i narusza art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 16 ust. 2 u.d.i.p.

Ponadto w ocenie strony żadne regulacje związków sportowych, mające charakter cywilnoprawny, nie mogą stanowić podstawy do ograniczenia konstytucyjnego prawa do informacji publicznej.

W odpowiedzi na skargę organ podtrzymał dotychczasowe stanowisko i wniósł o oddalenie skargi w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

Organ m.in., wskazał, że w przedmiotowej sprawie jest okolicznością bezsporną, że spełniony został zakres podmiotowy i przedmiotowy stosowania ustawy o dostępie do informacji publicznej. Wobec treści art. 4 ust. 1 pkt 5 ustawy nie budzi wątpliwości, że G. S.A. jest podmiotem obowiązanym do udostępnienia informacji publicznej.

Zdaniem Spółki, nie powinno budzić wątpliwości, że informacje których domaga się skarżący stanowią tajemnicę przedsiębiorcy ponieważ dane w zakresie wysokości jednostkowych wynagrodzeń za miesiąc grudzień 2025 r. wypłaconych każdemu z zawodników drużyny piłkarskiej męskiej oraz członkom sztabu szkoleniowego pierwszej drużyny hokeja na lodzie posiadają dla G. S.A. wartość gospodarczą w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji i z uwagi na tę wartość mogły zostać objęte tajemnicą przedsiębiorstwa. Szczegółowa informacja o warunkach zawartych umów, w szczególności o wysokości wynagrodzeń posiada elementarną wartość negocjacyjną.

Organ podkreślił, iż nie istnieje w Spółce jeden, obowiązujący wszystkich cennik usług a warunki handlowe umów współpracy są zawsze wynikiem indywidualnych negocjacji między stronami, co powoduje, że zarówno zakres świadczonych na rzecz Spółki usług, jak i kwota należnego z tego tytułu wynagrodzenia jest odmienna dla każdego z kontrahentów. Ujawnienie kwot wynagrodzenia poszczególnych osób stanowiłoby, zdaniem Spółki, naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa i łączącej strony umowy.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył, co następuje.

Skarga jest nieuzasadniona.

Zgodnie z art. 3 § 1 oraz art. 145 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz.U. z 2026 r., poz. 143 ze zm., dalej p.p.s.a.), wojewódzkie sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, co oznacza, że w zakresie dokonywanej kontroli sąd zobowiązany jest zbadać, czy organy administracji w toku postępowania nie naruszyły przepisów prawa materialnego i przepisów postępowania w sposób, który miał lub mógł mieć wpływ na wynik sprawy. Sądowa kontrola legalności zaskarżonych orzeczeń administracyjnych sprawowana jest wyłącznie w granicach danej sprawy, a sąd nie jest związany zarzutami, wnioskami skargi, czy też powołaną w niej podstawą prawną (art. 134 § 1 p.p.s.a.).

Rozpoznając niniejszą sprawę w świetle powołanych wyżej kryteriów Sąd stwierdził, że zaskarżona decyzja nie została wydana z naruszeniem prawa.

Materialnoprawną podstawę rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie stanowiły przepisy ustawy z 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej, która kształtuje prawo do informacji publicznej, a także określa zasady i tryb jej udostępniania. Realizacja prawa dostępu do informacji publicznej w przewidzianych ustawą formach i na przewidzianych ustawą zasadach wymaga jednoczesnego zaistnienia dwóch pozytywnych przesłanek: przedmiotem żądania musi być informacja mająca charakter publiczny w rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy, a adresatem żądania musi być podmiot obowiązany do jej udostępnienia w świetle art. 4 ust. 1 lub 2 ustawy.

Przepis art. 2 ust. 2 u.d.i.p. stanowi, że od osoby wykonującej prawo do informacji publicznej nie wolno żądać wykazania interesu prawnego lub faktycznego.

W przedmiotowej sprawie poza sporem pozostaje, że organ jako Spółka komunalna jest podmiotem zobowiązanym do udostępnienia posiadanej informacji publicznej, a informacje żądane przez skarżącego we wniosku z 25 lutego 2026 r. stanowią informację publiczną.

Zgodnie bowiem z treścią art. 1 ust. 1 u.d.i.p. każda informacja o sprawach publicznych stanowi informację publiczną w rozumieniu ustawy i podlega udostępnieniu i ponownemu wykorzystywaniu na zasadach i w trybie określonych w niniejszej ustawie. Przy czym sprawą publiczną jest działalność zarówno organów władzy publicznej, jak i wskazanych samorządów: gospodarczego i zawodowego oraz osób i jednostek organizacyjnych w zakresie wykonywania zadań władzy publicznej oraz gospodarowania mieniem publicznym, czyli mieniem komunalnym lub mieniem Skarbu Państwa (zob. I. Kamińska, M. Rozbicka – Ostrowska, Ustawa o dostępie do informacji publicznej. Komentarz, Wydawnictwo Wolters Kluwer, Warszawa 2016 r., str. 23). Ponadto, jak wskazuje treść art. 6 u.d.i.p., udostępnieniu podlega informacja publiczna, w szczególności o: majątku, którym dysponują podmioty zobowiązane do udzielania informacji publicznej tj. podmioty z art. 4 ust. 1 u.d.i.p. (art. 6 ust. 1 pkt 2 lit f) a także o majątku publicznym, w tym o majątku jednostek samorządu terytorialnego oraz samorządów zawodowych i gospodarczych oraz majątku osób prawnych samorządu terytorialnego, a także kas chorych (art. 6 ust. 1 pkt 2 lit c) oraz o majątku podmiotów, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 5, pochodzącym z zadysponowania majątkiem, o którym mowa w lit a – c oraz pożytkach z tego majątku i jego obciążeniach (art. 6 ust. 1 pkt 5 lit d).

Zasadą jest, że informacja o majątku, którym dysponują władze publiczne oraz podmioty realizujące w imieniu tych władz zadania publiczne, podlega udostępnieniu podmiotowi zainteresowanemu.

Wniosek o udzielenie informacji publicznej powinien być załatwiony albo przez udzielenie żądanych informacji (w formie czynności materialno–technicznej), albo przez wydanie decyzji o odmowie jej udostępnienia na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy, albo przez zawiadomienie wnioskodawcy, że żądana informacja nie może być udzielona w trybie ustawy, albo przez wydanie decyzji o umorzeniu postępowania w sytuacji określonej w art. 14 ust. 2 i w sytuacji określonej w art. 15 ust. 2, gdy wnioskujący wycofa uprzednio złożony wniosek. Art. 16 ust. 1 ustawy ma przy tym zastosowanie wówczas, gdy konieczna jest odmowa udzielenia informacji lub umorzenie postępowania i spełniony jest warunek przedmiotowy (informacja ma charakter informacji publicznej) i podmiotowy (podmiot jest zobowiązany do udzielenia informacji publicznej). Tym samym, w sytuacji, gdy wnioskodawca żąda udzielenia informacji, która nie jest informacją publiczną, organ nie ma obowiązku wydawania decyzji o odmowie udzielenia informacji, lecz zawiadamia jedynie wnoszącego, że żądane dane nie mieszczą się w pojęciu objętym przedmiotową ustawą. Natomiast, w razie stwierdzenia, że informacje, o które wnioskuje strona są co do zasady objęte zakresem wskazanej ustawy, nie podlegają jednak udostępnieniu ze szczególnych powodów (np. ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy), organ ma obowiązek wydać odmowną decyzję administracyjną, w której uzasadni szczegółowo, dlaczego odmówił wnioskującemu dostępu do poszczególnych informacji.

W myśl art. 5 u.d.i.p. prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych (ust. 1). Prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy (ust 2).

Przepis art. 11 ust. 4 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, stanowi, że tajemnicę przedsiębiorstwa stanowią nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Powyższe wskazuje, iż dla odmowy udostępnienia określonej informacji publicznej ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy spełnione muszą być przesłanki formalne i materialne (zob. I. Kamińska, M. Rozbicka – Ostrowska, Ustawa o dostępie do informacji publicznej. Komentarz, Warszawa 2016, str. 118 – 119, a także wyroki NSA: z 5 kwietnia 2013 r. sygn. akt I OSK 192/13; z 29 kwietnia 2016 r. sygn. akt I OSK 2490/14; z 17 stycznia 2017 r. sygn. akt I OSK 1993/16, publ.: http://orzeczenia.nsa.gov.pl).

Przesłanka formalna wyraża się w zamanifestowaniu woli konkretnego przedsiębiorcy utajnienia określonych informacji. Z kolei, przesłanka materialna polega na tym, że informacje objęte tajemnicą przedsiębiorcy powinny stanowić informacje, których ujawnienie mogłoby mieć wpływ na jego sytuację ekonomiczną, jakkolwiek nie muszą mieć same w sobie wartości gospodarczej. Obie te przesłanki muszą być spełnione, aby dana informacja publiczna podlegała ochronie z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy. Wobec powyższego stwierdzić należy, że uzasadnienie decyzji odmawiającej udostępnienia informacji z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy (art. 5 ust. 2 u.d.i.p.) powinno zawierać argumentację wskazującą na okoliczność spełnienia zarówno przesłanek formalnych, jak i materialnych orzeczonej odmowy. Konieczne bowiem jest wykazanie, że konkretne informacje zawierają tajemnicę przedsiębiorstwa. Szczególnie precyzyjne i wyczerpujące uzasadnienie powinny zawierać te decyzje, w których dokonuje się analizy takich klauzul generalnych jak tajemnica przedsiębiorcy i tajemnica przedsiębiorstwa.

Tajemnicę przedsiębiorcy wyprowadza się z tajemnicy przedsiębiorstwa i pojęcia te w zasadzie pokrywają się zakresowo, choć tajemnica przedsiębiorcy w niektórych sytuacjach może być rozumiana szerzej (zob. wyrok NSA z 5 lipca 2013 r. sygn. akt I OSK 511/13, http://orzeczenia.nsa.gov.pl).

Podkreślić należy, że każda nieujawniona do wiadomości publicznej informacja techniczna, technologiczna, organizacyjna przedsiębiorstwa lub inna informacja posiadająca wartość gospodarczą, co do której przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności powinna być przed jej udostępnieniem w trybie przepisów u.d.i.p. indywidualnie oceniona pod kątem zakwalifikowania jej jako tajemnicy przedsiębiorcy. Podczas analizy powyższych okoliczności istotne jest także, że ograniczenie dostępności informacji publicznej ze względu na tajemnicę ustawowo chronioną ma charakter wyjątku od zasady jawności informacji publicznej. Wystarczającą przesłanką dla uznania pewnych danych za objętych tajemnicą przedsiębiorstwa jest to, że mają one wartość gospodarczą dla przedsiębiorcy, który podjął kroki w celu utajnienia tych danych. Strona powołująca się tajemnicę przedsiębiorcy powinna wykazać istnienie konkretnej okoliczności i sporządzając motywy decyzji przedstawić w nich swoją argumentację w sposób wyczerpujący.

W toku przeprowadzonej sądowej kontroli zaskarżonej decyzji, na podstawie kryterium jej zgodności z prawem i w kontekście zarzutów sformułowanych w skardze, Sąd uznał, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie. Zdaniem Sądu nietrafione są jej zrzuty i motywy przytoczone na ich poparcie.

W tym miejscu wskazać należy, iż stan faktyczny sprawy został zaprezentowany przy okazji przedstawiania dotychczasowego przebiegu objętego skargą postępowania. W ocenie Sądu brak jest zatem uzasadnionych podstaw do jego ponownego przedstawiania w tej części uzasadniania.

Spór sprowadza się do oceny czy zasadnie odmówiono udostępnienia wnioskowanej przez skarżącego informacji w sposób i w trybie wskazanym przez niego we wniosku z 25 lutego 2026 r., ze względu na fakt, że prowadziłoby to do ujawnienia tajemnicy przedsiębiorcy.

W ocenie Sądu rację ma w okolicznościach przedmiotowej sprawy Klub odmawiając udostępnienia informacji publicznej w zakresie wniosku o udostępnienie danych dotyczących jednostkowych kwot wynagrodzeń za miesiąc grudzień 2025 r. wypłaconych każdemu z zawodników drużyny piłkarskiej męskiej oraz członkom sztabu szkoleniowego drużyny hokejowej z uwagi na ochronę tych danych z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy.

Sąd podziela uznanie organu, że informacja o warunkach zawartych umów, w tym wynagrodzeniach posiada elementarną wartość negocjacyjną. Wartość gospodarczą posiadają dla przedsiębiorcy te dane, które świadczą o prowadzonej przez firmę polityce finansowej, obrazują jej zobowiązania względem kontrahentów, dotyczą wierzytelności, odnoszą się do inwestycji czy oszczędności. Wartość gospodarczą mają więc wszelkie informacje, jakie dotyczą szeroko rozumianego gospodarowania przez firmę jej mieniem, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Równocześnie podkreślenia wymaga, że tajemnica wynagrodzenia, jego warunków chroniona jest przepisami Kodeksu cywilnego. Informacje dotyczące wysokości wynagrodzenia pracownika ale także sposobu i warunków jego uzyskania należą bowiem do jego dóbr osobistych, co ugruntowane jest w orzecznictwie Sądu Najwyższego, który stwierdził, że "ujawnienie przez pracodawcę bez zgody pracownika wysokości jego wynagrodzenia za pracę, może stanowić naruszenie dobra osobistego w rozumieniu art. 23 i 24 kodeksu cywilnego". Oznacza to, że ewentualne ujawnienie wysokości pensji pracownika może nastąpić tylko za jego zgodą. Od tej ogólnej zasady istnieją jednak wyjątki w przypadkach, gdy przepisy powszechnie obowiązujące zobowiązują określone grupy osób do ujawniania wynagrodzenia. Co jednak w sprawie nie występuje ( por. Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego – Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 16 lipca 1993 r. (sygn. akt I PZP 28/93, OSNC 1994/1/2).

Nie można odbierać prawa do zachowania w tajemnicy strategii gospodarczej, polityki kadrowej, zwłaszcza w sytuacji, gdy – jak oświadczył Klub – w realiach profesjonalnej piłki nożnej/ hokeja na lodzie dane dotyczące wynagrodzenia konkretnego zawodnika/ członka sztabu stanowią kluczowy element strategii negocjacyjnej Spółki, podobnie jak wysokość wynagrodzenia sztabu szkoleniowego pierwszej drużyny, determinujący jej pozycję negocjacyjną zarówno w toku negocjacji z danym zawodnikiem, jak i w relacjach z innymi zawodnikami, agentami piłkarskimi oraz innymi klubami, ujawnienie wartości wynagrodzeń, w szczególności w rozbiciu na poszczególnych zawodników i członków sztabu szkoleniowego, podmiotom trzecim powodowałoby istotne osłabienie pozycji negocjacyjnej Spółki w przyszłych rozmowach kontraktowych. Udostępnienie żądanych informacji umożliwi porównywanie ofert, wywieranie nieuprawnionej presji ekonomicznej oraz sztuczne windowanie oczekiwań finansowych. Takie zjawiska narażą Spółkę na wymierną szkodę majątkową zaś konkurencyjnym przedsiębiorcom umożliwią zwiększenie zysków lub poczynienie oszczędności przy zawieraniu umów z zawodnikami i członkami sztabu szkoleniowego.

Przy czym w ocenie Sądu elementem negocjacyjnym nie jest tylko wynagrodzenie, jak zadaje się spostrzega to skarżący negując nie przekazanie zanonimizowanych umów w danej części, są to także czas trwania kontraktu i jego przebieg. W ocenie Sądu są to tworzące całość wynegocjowane warunki stanowiące o sposobie ukształtowania łączącego strony umowy stosunku prawnego ze wszystkimi jego elementami.

Sąd podzielił stanowisko Spółki, że żądane informacje mają charakter wewnętrzny, strategiczny, operacyjny i są objęte reżimem poufności wynikającym z postanowień Kontraktów, jak również z regulacji FIFA oraz [...]. Zasada poufności treści umów zawieranych w środowisku piłkarskim czy hokejowym służy zapewnieniu równych, uczciwych i niedyskryminacyjnych warunków funkcjonowania rynku sportowego. Upublicznienie tak szczegółowych danych finansowych naruszyłoby nie tylko uzasadniony interes gospodarczy Spółki, ale również zasady fair play obowiązujące w profesjonalnym sporcie.

W świetle powyższego odmowa udostępnienia informacji publicznej ze względu na ochronę prywatności osób fizycznych bądź ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy była wynikiem wyważenia, z jednej strony obywatelskiego prawa do informacji, a z drugiej potrzeby ochrony prawa do prywatności bądź tajemnicy prawnie chronionej. Uzasadnienie zaskarżonej decyzji potwierdza prawidłowe wyważenie tych wartości, z wykazaniem, że konieczność ochrony wskazanych wartości jest proporcjonalnie większa niż racje przemawiające za udostępnieniem żądanej informacji publicznej.

Należy mieć przy tym na uwadze, że pojęcie "tajemnicy przedsiębiorcy: jest pojęciem użytym przez ustawodawcę wyłącznie w unormowaniach u.d.i.p., i w kontekście przesłanek ograniczenia prawa do informacji publicznej. Tego rodzaju zabieg legislacyjny nie wyklucza możliwości posiłkowania się przy ustalaniu rozumienia tego pojęcia zdefiniowanym ustawowo pojęciem "tajemnica przedsiębiorstwa", których zakresy znaczeniowe się pokrywają (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 12 sierpnia 2015 r. sygn. akt IV SA/Po 324/15, CBOS).

Podkreślenia wymaga także, że dostęp do informacji publicznej nie jest prawem bezwzględnym, tym samym zasada jawności doznaje ograniczenia w sytuacji ziszczenia się warunku potrzeby ochrony danych z uwagi czy to na tajemnice chronione prawnie, czy też jeżeli przepisy innych ustaw tak stanowią.

W tym miejscu należy podkreślić, że nie można tracić z pola widzenia faktu, że Ustrojodawca dostrzegając potrzebę ograniczenia konstytucyjnych wolności i praw obywatela, w tym dostępu do informacji publicznej, przedkłada jedno dobro konstytucyjne nad drugie, tworząc swoistą hierarchię dóbr. Dlatego w treści art. 61 ust. 3 Konstytucji RP wskazał, że ograniczenie prawa do informacji publicznej może nastąpić między innymi ze względu na określoną w ustawach ochronę wolności i praw innych osób i podmiotów gospodarczych. Zatem przepis ten wyznacza granice dopuszczalnej ingerencji w zakres prawa do informacji publicznej. Na tej podstawie w art. 5 ust. 2 u.d.i.p., ustawodawca dokonał wyważenia pomiędzy interesem podmiotu żądającego dostępu do informacji publicznej, a prawem przedsiębiorcy do ochrony tajemnicy przedsiębiorcy wskazując na priorytet tego drugiego prawa. Ustawodawca w sposób jednoznaczny postanowił, że prawo dostępu do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy. Należy tu dodać, że ujawnienie żądanych informacji naruszyłoby tajemnicę przedsiębiorcy, ponieważ ujawnione informacje publiczne mogłoby być wykorzystane przez podmioty konkurujące ze sobą na niwie sportowej. W tym miejscu trzeba dostrzec, że działalność sportowa, to działalność zespołowa, drużynowa gdzie także jest rywalizacja, zarówno wewnątrz jak i na zewnątrz, stąd specyfika działalności klubów sportowych i wszystkich podmiotów tworzących jego całość od zawodników po menadżerów czy osoby zarządzające klubem jeżeli ich praca czy też wkład w rozwój klubu jest gospodarczo i strategicznie indywidualnie określony w umowie to daje podstawy do ochrony danych stanowiących całość wynegocjowanych warunków. Z tego powodu dane osobowe osób, które zawarły umowy cywilnoprawne z podmiotem publicznym nie powinny zostać ujawnione i nie są istotne z punktu widzenia kontroli rozporządzania mieniem publicznym w ramach prowadzonej działalności. Żądane we wniosku skarżącego informacje pozwoliłyby uzyskać przewagę w planowaniu przez klub sportowych działań. Zaskarżona decyzja odzwierciedla zatem prawidłową hierarchię dóbr chronionych konstytucyjnie. Wbrew stanowisku strony skarżącej przepisy u.d.i.p., nie są środkiem do zastępowania stosownych organów w prowadzeniu nałożonych ustawowo obowiązków. Należy bowiem wskazać, że zgodnie z art. 86 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 27 kwietnia 2016 r. nr 2016/679 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, dane osobowe zawarte w dokumentach urzędowych, które posiada organ lub podmiot publiczny lub podmiot prywatny w celu wykonania zadania realizowanego w interesie publicznym, mogą zostać przez ten organ lub podmiot ujawnione zgodnie z prawem Unii lub prawem państwa członkowskiego, któremu podlegają ten organ lub podmiot, dla pogodzenia publicznego dostępu do dokumentów urzędowych z prawem do ochrony danych osobowych na mocy niniejszego rozporządzenia. Podstawą udostępnienia danych osobowych w ramach dostępu do informacji publicznej jest art. 6 ust. 1 lit. e) rozporządzenia (przetwarzanie jest niezbędne do wykonania zadania realizowanego w interesie publicznym lub w ramach sprawowania władzy publicznej powierzonej administratorowi) w związku z określonymi przepisami prawa krajowego, które w naszym przypadku zawiera u.d.i.p.

Nadto zgodnie z art. 11 ust. 4 u.z.n.k. tajemnicę przedsiębiorstwa stanowią nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Tym samym, określona informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa, jeżeli spełnia łącznie trzy warunki: są to informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które nie zostały ujawnione do wiadomości publicznej, wobec których podjęto niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Takie ujęcie informacji publicznej znajduje również uzasadnienie w wykładni Sądu Najwyższego dokonanej w wyroku z dnia 3 października 2000 r. sygn. akt I CKN 304/00. Przyjmuje się zdaniem SN, że informacja ma charakter technologiczny, kiedy dotyczy najogólniej rozumianych sposobów wytwarzania, formuł chemicznych, wzorów i metod działania. Natomiast informacja handlowa obejmuje, najogólniej ujmując, całokształt doświadczeń i wiadomości przydatnych do prowadzenia przedsiębiorstwa, niezwiązanych bezpośrednio z cyklem produkcyjnym. Informacja (wiadomość) "nieujawniona do wiadomości publicznej", to informacja nieznana ogółowi lub osobom, które ze względu na prowadzoną działalność są zainteresowane jej posiadaniem. Taka informacja staje się "tajemnicą przedsiębiorstwa", kiedy przedsiębiorca ma wolę, by pozostała ona tajemnicą dla pewnego kręgu odbiorców, konkurentów i wola ta dla innych osób musi być rozpoznawalna. Jednocześnie tajemnica nie traci swego charakteru przez to, że wie o niej pewne ograniczone grono osób, zobowiązanych do dyskrecji w tej sprawie, jak pracownicy przedsiębiorstwa lub inne osoby, którym przedsiębiorca powierza informację (zob. I. Kamińska, M. Rozbicka-Ostrowska, Ustawa o dostępie do informacji publicznej. Komentarz, Warszawa 2016, s. 118-119; wyrok NSA z dnia 5 kwietnia 2013 r., sygn. akt I OSK 192/13; wyrok NSA z dnia 29 kwietnia 2016 r., sygn. akt I OSK 2490/14, CBOS).

Równocześnie, podsumowując, skład orzekający odwoła się do stanowiska NSA wyrażonego w wyroku z 12 lutego 2015 r., sygn. akt I OSK 759/14, w którym przyjęto, że "(...)ograniczenia wolności gospodarczej i kryteria ważenia kolidujących ze sobą wartości podlegają ocenie z punktu widzenia mechanizmu proporcjonalności (art. 31 ust. 3 Konstytucji RP). Określając bowiem konstytucyjne wolności i prawa obywatela, prawodawca dostrzega potrzebę wprowadzania ograniczeń tych dóbr. Przedkłada jedno dobro konstytucyjne nad drugie, wytyczając tym samym granice korzystania z wolności i praw, tworząc swoistą hierarchię dóbr, mieszczącą się w ich konstytucyjnych relacjach. Chodzi zatem o prawidłowe wyważenie proporcji, jakie muszą być zachowane, by przyjąć, że dane ograniczenie wolności obywatelskiej nie narusza konstytucyjnej hierarchii dóbr (zasada proporcjonalności)", wszystkie przywoływane w uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych są dostępne w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem orzeczenia.nsa.gov.pl., w skrócie: CBOSA.

Z powyższych względów, Sąd, na podstawie art. 151 p.p.s.a. orzekł, jak w sentencji