Miesięczne ryczałty adwokatów z zamrożonych środków. Sąd oddalił skargę spółki.

Przedmiotem skargi K. sp. z o.o. w G. (dalej: strona skarżąca, spółka, wnioskodawca) jest decyzja Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dalej: NDUCS, organ) z dnia 16 lutego 2026 r. (nr 458000-CWZ.4227.921.2025.8), którą organ utrzymał w mocy własną decyzję z dnia 12 listopada 2025 r. numer 458000-CWZ.4227.768.2025.4 w części dotyczącej jej pkt II ppkt 7, tj. odmowy wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych tytułem obsługi prawnej w okresie od 1 stycznia 2026 r. do 30 czerwca 2026 r. w stałych comiesięcznych wysokościach na rzecz adwokatów: D. M. i W. C..Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia organ wskazał art. 138 § 1 pkt 1 i art. 107 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2025 r., poz. 1691, dalej: k.p.a.) w związku z art. 143a ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2023 r., poz. 615 ze zm., dalej: ustawa o KAS), art. 4 ust. 1 lit. a) i b) rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz. Urz. UE L 78.6 z 17.03.2014, ze zm., dalej: rozporządzenie nr 269/2014), art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz.U. z 2024 r., poz. 507, dalej: ustawa), § 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 9 listopada 2022 r. w sprawie upoważnienia Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu do wykonywania niektórych zadań w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę (Dz. U. z 2022 r. poz. 2307).

Z uzasadnienia zaskarżonej decyzji oraz z akt administracyjnych sprawy wynika, że w dniu 9 września 2025 r. do NDUCS, wpłynął wniosek spółki o wyrażenie zgody na udostępnienie określonych zasobów gospodarczych oraz zwolnienie zamrożonych środków m.in. na uregulowanie należności związanych ze świadczeniem usług stałego doradztwa prawnego przez wskazane kancelarie adwokackie. Jako podstawę prawną wniosku strona wskazała art. 4 ust. 1 lit. a) i b) rozporządzenia nr 269/2014. W uzasadnieniu wniosku spółka wskazała, że wyrażenie zgody na powyższe czynności ma na celu uregulowanie należności związane z realizacją usług świadczonych przez wskazane podmioty.

Zdaniem spółki zwolnienie środków w powyższym zakresie jest niezbędne celem zapewnienia ochrony prawnej spółce, w tym reprezentowania spółki w toczących się sprawach sądowych oraz egzekucyjnych, ściągania należności, przygotowywania pism oraz wniosków, w tym wypowiedzeń, przygotowywania wniosków do NDUCS, wezwań do zapłaty itd. Na dowód powyższego przedłożono umowy o świadczenie usług z adwokatami (wraz z aneksami). Spółka wskazała, że wnioskuje o wyrażenie zgody na wypłatę dalszych wynagrodzeń, tj. od stycznia 2026 r. do końca czerwca 2026 r. celem prowadzenia spraw związanych ze spółką która musi mieć zapewnione administracyjne funkcjonowanie oraz ochronę jej praw i praw pracowników. Podała, że osoby, które pozostały w spółce wykonują wyłącznie pracę administracyjną zmierzającą do zakończenia spraw spółki. W ocenie strony wniosek o wyrażenie zgody na zwolnienie środków na dalsze wynagrodzenia jest w pełni uzasadniony i zgodny z art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014 albowiem służy zaspokojeniu niezbędnych, podstawowych potrzeb spółki, która zmuszona jest zakończyć funkcjonowanie w sposób formalny

Po rozpatrzeniu sprawy NDUCS zaskarżoną decyzją w jej pkt II. 7 odmówił wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków na uregulowanie należności związanych z realizacją wyżej wymienionych usług.

Odnosząc się do przesłanek dokonania zwolnienia z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014, organ zauważył, że zwolnienie środków lub zasobów jest możliwe z uwagi na niezbędność dla zaspokojenia podstawowych potrzeb osób fizycznych lub prawnych, w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej. Wskazał, że spółka wykazała przesłankę podstawowych potrzeb osoby prawnej odnośnie pozostałych zobowiązań (poza obsługą prawną, a dotyczących spółki jako pracodawcy).

Natomiast w odniesieniu do tej części wniosku, która dotyczyła wynagrodzenia za obsługę prawną prowadzoną przez wskazanych adwokatów, organ w pierwszej kolejności powołał się na treść art. 6 preambuły do rozporządzenia nr 269/2014, podkreślając, że w tym zakresie nie jest wymagana zgoda na udostępnienie zasobów gospodarczych (w tym zakresie postępowanie z wniosku spółki zostało umorzone).

Zdaniem NDUCS zwolnienie środków finansowych przeznaczonych wyłącznie na pokrycie uzasadnionych honorariów lub zwrot wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych jest możliwe w myśl art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014, jednak stanowi ono wyjątek od skutku wynikającego z zamrożenia (art. 1 lit. f) rozporządzenia) i jako taki powinien być interpretowany ściśle i organ musi mieć pewność, ze spełnione zostały określone w nim kryteria , a co do zasady oceny takiej może dokonać dopiero po wykonaniu usługi, co wymaga przedłożenia konkretnych dokumentów dotyczących świadczenia wskazanych we wniosku usług prawnych. Dopiero w oparciu o analizę dowodów potwierdzających, że dane usługi zostały wykonane, organ może ocenić, czy zwalniane środku finansowe przeznaczone są wyłącznie na pokrycie uzasadnionych honorariów lub zwrot wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych. Zdaniem organu zgromadzony materiał dowodowy i przedstawione przez stronę wyjaśnienia nie wskazują w sposób dostateczny na ziszczenie się przesłanek zastosowania powyższego przepisu. Wskazano, że zgodnie z jego treścią, zwolnienie środków może nastąpić wyłącznie w przypadku, gdy na rzecz podmiotu sankcjonowanego zostały wykonane konkretne usługi prawne związane z realizacją prawa do obrony , a bez możliwości zweryfikowania przez organ tej okoliczności, zwolnienie środków nie jest możliwe. Zdaniem organu dla oceny spełnienia przesłanek zwolnienia nie jest przy tym wystarczające przedłożenie umowy na usługi prawne, skoro chodzi o udokumentowanie rzeczywiście wykonanych usług prawniczych. W tej sytuacji organ zobligowany był odmówić zgody na wypłatę wynagrodzeń na okresy przyszłe.

Po rozpoznaniu wniosku spółki o ponowne rozpatrzenie sprawy, organ zaskarżoną w sprawie decyzją utrzymał w mocy powyższą decyzję we wskazanym zakresie (pkt II ppkt 7).

W uzasadnieniu decyzji organ ten podtrzymał w całości ustalenia i ocenę wyrażoną w poprzedniej decyzji, zaznaczając, że analiza treści wniosku i przedłożonych dokumentów, biorąc w szczególności pod uwagę charakter umów o świadczenie pomocy prawnej pozwala na stwierdzenie, że wniosek strony należy rozpatrywać na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 i w tej kwestii organ w całości podtrzymał i powtórzył swoje stanowisko co do braku spełnienia przesłanek zwolnienia środków finansowych na podstawie tego przepisu. Dodatkowo organ podkreślił wnioskowy charakter postępowania w sprawie i wynikający stad ciężar rozkładu dowodu okoliczności wskazywanych przez stronę. Organ zaakcentował, ze jakakolwiek weryfikacja zasadności zwolnienia środków finansowych będzie możliwa wyłącznie post factum. W ocenie NDUCS, mając na uwadze konstrukcję przepisów rozporządzenia nr 269/2014 przepis art. 4 ust. 1 lit a) nie może stanowić podstawy zwolnienia środków finansowych dotyczących usług prawnych, a jest nią wyłącznie przepis art. 4 ust. 1 lit b) jako przepis szczególny. Dalej organ wskazał, że nie zgadza się ze stanowiskiem strony, iż żądanie przedstawienia dowodów na świadczoną pomoc prawną miałoby naruszać tajemnicę adwokacką, zwłaszcza, ze przepisy ustanawiające tę tajemnicę są skierowane do osób wykonujących ten zawód, a nie obejmują osób, w stosunku do których jest usługi adwokata są świadczone. Zatem wyłącznie od decyzji strony zależy, jakimi dowodami zechce poprzeć swój wniosek i w jakim zakresie ujawni treść posiadanych dokumentów, czy ewentualnie dokona ich anonimizacji, przy czym organ nie domagał się konkretnych dokumentów, a dowody przywoływał jedynie przykładowo.

Następnie organ przedstawił argumentację, zgodnie z którą w sprawie nie doszło do naruszenia art. 47 Karty Praw Podstawowych, wskazując na treść art. 6 preambuły do rozporządzenia nr 269/2014. Organ zwrócił uwagę na to, iż nie jest wymagana zgoda organu na udostępnienie zasobów gospodarczych, a zatem spółka posiada prawo i możliwość skorzystania z pomocy prawnej przez adwokata, jednak kształtując treść umowy w tym zakresie, strony nie mogą pominąć okoliczności objęcia spółki środkami ograniczającymi, a w konsekwencji tego, że finansowanie usług prawniczych podlega rygorom przepisów sankcyjnych. Zwrócono uwagę na treść art. 9 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014, przewidującego zakaz udziału w działaniach mających na celu obejście zakazów przewidzianych w rozporządzeniu. Zdaniem organu akceptacja dla zwalniania zamrożonych środków finansowych przez kolejne miesiące bez możliwości weryfikowania zasadności wypłacanego honorarium, jego adekwatności i proporcjonalności do faktycznie wykonanej usługi w prosty sposób stwarza możliwość obchodzenia sankcji. Podkreślono, że wnioskiem z września 2025 r. objęto okres od stycznia do czerwca 2026 r. oraz zdarzenia, którym nie można przypisać waloru pewności. Odnosząc się do zarzutu, że uprzednio wydano zgody na zwolnienie środków finansowych w analogicznych sytuacjach, organ wskazał, że nie jest zobligowany do wydawania każdej kolejnej decyzji zwalniającej środki, gdyż każda sprawa rozpatrywana jest indywidualnie. Wskazano, że w kwestii stosowania art. 4 ust. 1 pkt b) rozporządzenia nr 269/2014 w praktyce nie istnieje orzecznictwo, a w sprawach spółki wydawane były jednostkowe rozstrzygnięcia, i to przez różne organy (Szefa KAS i NDUCS).

W skardze do sądu administracyjnego strona skarżąca, zaskarżając powyższą decyzję w całości, zarzuciła:

1) naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 4 ust. 1 lit. a) i b) rozporządzenia nr 269/2014 poprzez jego błędną wykładnię i w rezultacie błędne uznanie, że przywołane przepisy nie uzasadniają zwolnienia środków finansowych spółki celem dokonania comiesięcznych płatności w okresie od stycznia do czerwca 2026 r. w stałych kwotach wynikających z zawartych umów na rzecz adwokata D. M. i W. C. tytułem świadczonej pomocy prawnej, podczas gdy świadczenie usług prawnych stanowi niezbędną potrzebę spółki;

2) naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 poprzez jego błędną wykładnię polegającą na błędnym, dowolnym przyjęciu, przez organ, iż spółka winna przedłożyć organowi wraz z wnioskiem o zwolnienie środków na wypłatę wynagrodzeń tytułem świadczonej pomocy prawnej dokumenty sporządzone przez adwokatów, podczas gdy informacje objęte pismami oraz opiniami prawnymi stanowią tajemnicę adwokacką (art. 6 ustawy Prawo o adwokaturze) i podlegają ochronie prawnej;

3) naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 4 ust. 1 lit. a) i b) rozporządzenia nr 269/2014 w zw. z art. 47 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej poprzez ich błędne zastosowanie i nie wyrażenie zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych spółki celem dokonania comiesięcznych płatności, wynikających z zawartych umów na rzecz adwokatów świadczących dla spółki stałą pomoc prawną w rezultacie ograniczenie spółce prawa do pomocy prawnej zagwarantowanego w Karcie Praw Podstawowych;

4) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik postępowania, tj. art. 77 k.p.a. polegające na nierozpatrzeniu całego materiału dowodowego, w szczególności nie odwołanie się przez organ do złożonych przez skarżącą dowodów przedstawiających oferty zastępstw K. na rozprawie i odmowy adwokatów/radców prawnych w związku z koniecznością długiego oczekiwania na zgodę organu potwierdzających trudności spółki sankcyjnej w znalezieniu pomocy prawnej;

5) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na jego wynik, tj. art. 8 § 1 k.p.a. poprzez wydanie odmiennej decyzji co do podmiotów współpracujących stale ze spółką i wyrażenie zgody na dokonanie stałych comiesięcznych płatności na rzecz T. B., świadczącego usługi informatyczne, a jednocześnie wydanie odmowy co do adwokatów współpracujących stale ze spółką, co narusza zasadę równego traktowania;

6) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik, tj. art. 8 § 2 k.p.a. poprzez wydanie przez organ odmiennej decyzji od uprzednio wydanych przez Szefa KAS oraz NDUCS w tożsamym stanie faktycznym w oparciu o tożsamą podstawę prawną w stosunku do tego samego adresata, bez uzasadnienia zmiany stanowiska.

Mając na uwadze powyższe, spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości, uchylenie poprzedzającej ją decyzji NDUCS z dnia 12 listopada 2025 r. oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych.

W uzasadnieniu skargi spółka rozwinęła postawione zarzuty i podniosła m.in., że w ramach uwzględnienia słusznego interesu obywateli mieści się konieczność uwzględnienia interesu strony postępowania, w tym przypadku potrzeb spółki. Dla strony całkowicie niezrozumiała jest zmiana stanowiska organu co do wypłaty stałych wynagrodzeń za świadczoną pomoc prawną (do tej pory organ wydawał w tym zakresie decyzje o wyrażeniu zgody na zwolnienie środków finansowych) albowiem - jak wskazała – aktualne podejście organu nie znajduje potwierdzenia w rozporządzeniu nr 269/2014, zaś żądanie przedstawienia dowodów na świadczoną pomoc prawną stanowi wyłącznie nadinterpretację przepisów. Według stanowiska strony oczywistym jest, że wniosek o wypłatę wynagrodzenia na kolejne 6 miesięcy uznać należy za zasadny, a wykonywane usługi za niezbędne. Zdaniem strony dopuszczenie jako jedynej opcji rozliczenia kosztów obsługi prawnej i możliwości ubiegania się o zgodę na zapłatę honorarium i zwrot wydatków po wykonaniu usługi jest zbyt restrykcyjnym podejściem o dalekosiężnych skutkach praktycznych. W jej ocenie pozbawienie z góry zgody na pewien zakres obsługi, np. w ramach stałego miesięcznego ryczałtu wprowadza element ogromnego ryzyka po stronie usługodawcy, co przekracza się także na ryzyko po stronie spółki, że w razie potrzeby nie uda się pozyskać usługodawcy gotowego na wykonanie usługi bez pewności, czy zostanie ona rozliczona co do zasady i w określonej wysokości, a także w jakim terminie nastąpi rozliczenie. Spółka wskazała, że organ winien dokonywać interpretacji przepisów w sposób adekwatny do realiów danej sprawy, nie skutkujący ograniczeniem prawa spółki do obrony (realnego korzystania z usług prawnych). Zdaniem strony w praktyce mechanizm arbitralnego akceptowania przezeń faktur prowadzi do stanu permanentnej niepewności – ani spółka ani jej pełnomocnicy nie są w stanie ustalić, czy i kiedy, w jakim zakresie wynagrodzenie za wykonaną pracę zostanie zwolnione, co wprost uniemożliwia normalne funkcjonowanie. Skarżąca podniosła, że nie kwestionuje konieczności występowania o wyrażenie zgody na zwolnienie środków celem dokonania płatności na rzecz podmiotów świadczących obsługę prawną, tak samo jak pozostałych pracowników czy współpracowników. Jej zdaniem organy jednakże w sposób nieuzasadniony odmiennie traktują adwokatów świadczących usługi prawnicze, co nie znajduje uzasadnienia w przepisach prawa.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje:

Przedmiotem kontroli Sądu była decyzja NDUCS w sprawie odmowy - na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) i b) rozporządzenia nr 269/2014 w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej i art. 143a ust. 2 pkt 2 ustawy o KAS – zwolnienia zamrożonych środków na uregulowanie należności związanych z realizacją usług stałego doradztwa prawnego na rzecz spółki przez wskazane kancelarie adwokackie.

Będące podstawą zamrożenia środków strony skarżącej i działań podjętych w rozpoznawanej sprawie, rozporządzenie nr 269/2014 w preambule stanowi m.in., że szefowie państw lub rządów państw członkowskich Unii stanowczo potępili niesprowokowane pogwałcenie przez Federację Rosyjską suwerenności i integralności terytorialnej Ukrainy i wezwali Federację Rosyjską do natychmiastowego wycofania swoich sił zbrojnych do miejsc ich stałego stacjonowania zgodnie ze stosownymi umowami. Szefowie państw i rządów podkreślili, że rozwiązanie kryzysu należy znaleźć w drodze negocjacji między rządami Ukrainy i Federacji Rosyjskiej, w tym przy wykorzystaniu ewentualnych mechanizmów wielostronnych, oraz że przy braku rezultatów w bliskim terminie Unia postanowi o dodatkowych środkach, takich jak zakaz podróżowania, zamrożenie aktywów oraz odwołanie szczytu UE – Rosja. W dniu 17 marca 2014 r. Rada przyjęła decyzję 2014/145/WPZiB, w której przewidziano ograniczenia dotyczące podróżowania oraz zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych niektórych osób odpowiedzialnych za działania podważające integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażające, w tym działania dotyczące przyszłego statusu dowolnej części jej terytorium, które są sprzeczne z konstytucją Ukrainy, oraz osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z nimi powiązanych. W tym samym dniu Rada UE ustanowiła wskazane rozporządzenie nr 269/2014, którego celem jest realizacja wskazanych w preambule tego aktu i decyzji Rady nr 2014/145/WPZiB działań polegających m.in. na zamrożeniu środków finansowych i zasobów gospodarczych będących własnością, pozostających w posiadaniu, w faktycznym władaniu lub pod kontrolą wymienionych w załączniku I osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów lub powiązanych z nimi osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I (art. 2 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014). Nie udostępnia się wymienionym w załączniku I osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom ani powiązanym z nimi osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom, ani też na ich rzecz - bezpośrednio lub pośrednio - żadnych środków finansowych ani zasobów gospodarczych (art. 2 ust. 2 ww. rozporządzenia nr 269/2014).

Celem omawianego aktu jest wdrożenie działań będących następstwem braku reakcji Federacji Rosyjskiej na zaniechanie działań wojennych względem Ukrainy, w tym wprowadzenia środków ograniczających. Środki te nie mają charakteru represyjnego ani konfiskacyjnego, lecz stanowią instrumenty zapobiegawcze (por. Opinia Komisji Europejskiej z dnia 19 czerwca 2020 r. w sprawie art. 2 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014). Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotne jest zatem, że ideą uchwalenia rozporządzenia nr 269/2014 jest wdrożenie takich środków.

Analiza dalszych zapisów rozporządzenia nr 269/2014 dowodzi, że objęcie danego podmiotu środkami zapobiegawczymi nie ma charakteru absolutnego. Ustawodawca unijny przewidział bowiem odstępstwa. Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy trzeba przywołać przepis art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia, zgodnie z którym na zasadzie odstępstwa od art. 2 właściwe organy państw członkowskich mogą wyrazić zgodę na zwolnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych na warunkach, jakie uznają za stosowne, po ustaleniu, że środki finansowe i zasoby gospodarcze, o których mowa, są niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I oraz członków rodzin pozostających na utrzymaniu takich osób fizycznych, w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej.

Z kolei w myśl art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia, na zasadzie odstępstwa od art. 2, właściwe organy państw członkowskich mogą wyrazić zgodę na zwolnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych na warunkach, jakie uznają za stosowne, po ustaleniu, że środki finansowe i zasoby gospodarcze, o których mowa, są przeznaczone wyłącznie na pokrycie uzasadnionych honorariów lub zwrot wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych.

Jednocześnie nie jest sporne, że powoływane rozporządzenie od momentu wejścia w życie ma zastosowanie do wszystkich krajów UE w sposób automatyczny i jednolity, bez konieczności transpozycji na grunt prawa krajowego. Akt ten był zatem podstawą procedowania w niniejszej sprawie.

Szczegółowa analiza prawidłowości poczynionych przez organ ustaleń i wyprowadzonych z nich wniosków wymaga uprzednio wskazania na istotny w tej sprawie dokument Rady zatytułowany "Najlepsze praktyki (Unii Europejskiej) w zakresie skutecznego wprowadzania w życie środków ograniczających" w wersji z dnia 27 czerwca 2022 r. (dokument 10572/22, dalej: "najlepsze praktyki"). Z zapisów tego dokumentu wynika m.in., że "wyznaczone osoby i podmioty mogą zwracać się z wnioskiem o zezwolenie na korzystanie z ich zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych, na przykład aby zaspokoić wierzyciela. Wyznaczone osoby i podmioty nie mogą jednakże powoływać się na środki zamrażające jako usprawiedliwienie zwłoki, jeśli nie starały się o zezwolenie" (pkt 80). Zainteresowane strony mogą zwracać się o zezwolenia na dostęp do zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych zgodnie z krajowymi procedurami. Wyznaczona osoba powinna być powiadamiana o takich wnioskach, na ile to jest możliwe. Procedura przyznania zezwolenia nie zwalnia z potrzeby przeprowadzenia zwyczajnych procedur określających ważność oświadczeń wobec wyznaczonej osoby lub podmiotu i zezwolenie nie nadaje uprawnień. Rozpatrując takie wnioski, właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dowody dostarczone przez wierzyciela i wyznaczoną osobę lub podmiot, wskazujące, czy istnieje prawny obowiązek (umowny lub statutowy) udostępnienia środków finansowych lub zasobów gospodarczych i rozważyć występowanie ryzyka obejścia (np. jeśli powiązania wierzyciela z wyznaczoną osobą lub podmiotem mogą budzić podejrzenia) (pkt 82). Osoba lub podmiot, które chcą udostępnić środki finansowe lub zasoby gospodarcze wyznaczonej osobie lub podmiotowi, muszą złożyć wniosek o wydanie zezwolenia, z wyjątkiem szczególnych przypadków, w których udostępnienie środków finansowych lub zasobów gospodarczych jest objęte wyłączeniem przewidzianym w mającym zastosowanie rozporządzeniu. Rozpatrując takie wnioski, właściwe organy powinny m.in. uwzględnić dostarczone dowody dotyczące uzasadnienia wniosku i sprawdzić, czy powiązania wnioskodawcy z wyznaczoną osobą lub podmiotem nie sugerują, że mogliby oni współpracować w celu obejścia środków zamrażających (83).

Z treści powołanych zapisów oraz regulacji prawnych odnoszących się do rozważanej problematyki wynika, że postępowanie w sprawie odstępstw od stosowania środków ograniczających (zamrażających) jest postępowaniem wnioskowym. Przesłanki odstępstwa określa rozporządzenie nr 269/2014, enumeratywnie wskazując na warunki jakie winny być spełnione aby środki zostały odmrożone. Z powyższego wynika wniosek, że wykazanie istnienia wskazanych okoliczności i właściwego ich udokumentowania spoczywa na wnioskodawcy. To wynika nie tylko z konstrukcji postępowania wnioskowego, zapisów dobrych praktyk (obecnie określanych jako najlepsze praktyki) ale również z zasad logicznego rozumowania. Wszak to wnioskodawca jest najlepiej zorientowany jakie wydatki, czy koszty są niezbędne do zaspokojenia jego wskazywanych potrzeb. Po stronie właściwych organów pozostaje weryfikacja tych twierdzeń w świetle przedstawionych przez wnioskującego dokumentów. Potwierdzają to zasady procedowania w trybie wnioskowym, ale także powołane tezy 82 i 83 najlepszych praktyk, w których wskazano, że procedura przyznania zezwolenia nie zwalnia z potrzeby przeprowadzenia zwyczajnych procedur określających ważność oświadczeń wobec wyznaczonej osoby. Właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dostarczone dowody uzasadniające wnioski i sprawdzić powiązania wnioskodawcy z wyznaczonym podmiotem.

W ocenie Sądu, organ rozpoznający wniosek strony skarżącej właściwe ocenił, że nie wykazała ona okoliczności, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. a) i b) rozporządzenia nr 269/2014. Przypomnieć raz jeszcze trzeba, że wniosek spółki dotyczył zwolnienia zamrożonych środków na uregulowanie należności związanych z realizacją usług stałego doradztwa prawnego na rzecz spółki przez wskazane kancelarie adwokackie. Strona skarżąca uzasadniając swój wniosek wskazała, że wyrażenie zgody na powyższe czynności ma na celu uregulowanie przyszłych należności związanych z realizacją usług świadczonych przez wskazane podmioty, z którymi wiążą ją umowy o świadczenie stałej pomocy prawnej. W dalszej kolejności spółka podniosła, że nie prowadzi faktycznej działalności gospodarczej, jednak do zakończenia jej bytu prawnego musi mieć możliwość korzystania z obsługi prawnej.

W kontekście powyższego podkreślić należy, że niewątpliwie ustawa, jak i rozporządzenie, ustanawiają przepisy, których stosowanie daleko ingeruje w sferę praw, co powoduje znaczące utrudnienia w codziennym funkcjonowaniu spółki. Nie ulega jednak wątpliwości, że ustawodawca krajowy, jak i prawodawca wspólnotowy, byli świadomi skutków, jakie powołane przepisy spowodują w sytuacji prawnej podmiotów, których będą dotyczyć. Zaakcentować trzeba, że w przepisie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 chodzi o takie środki lub zasoby, które wprost i bezpośrednio wpływają na samo istnienie osoby prawnej lub osób fizycznych zaangażowanych w jakiś sposób w jej zarządzanie i funkcjonowanie.

Zdaniem Sądu, wbrew stanowisku strony, z uwagi na specyfikę usług prawniczych, należy je traktować odmiennie od innych świadczeń, np. dokonywanych przez pracowników, którzy w sposób oczywisty, wprost i bezpośrednio zapewniają ciągłość funkcjonowania podmiotu, a więc decydują o jej bycie, tak jak wymaga tego treść art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014. Trzeba zaakcentować, że zakres obowiązków i podejmowanych czynności pracowniczych jest znany i ma charakter stały, powtarzalny, co ma fundamentalne znaczenie dla samego istnienia danego podmiotu. Nie zachodzi zatem potrzeba badania, czy do wykonania danej czynności przez pracownika rzeczywiście doszło. W przypadku usług prawniczych, wykonywanych przez podmioty zewnętrzne, różniących się przedmiotowo od świadczeń pracowników i nie wpływających wprost i bezpośrednio na samo istnienie osoby prawnej, nie sposób przyjąć, aby badanie rzeczywistego wykonania czynności przez osobę świadczącą takie usługi oraz jej zasadności miało być zbędne. W tym kontekście Sąd za prawidłowe uznaje wyrażone w sprawie stanowisko organu o konieczności wykazania przez stronę, że wynagrodzenie za usługi prawnicze, na zapłatę którego strona domagała się zwolnienia zamrożonych środków, musi być wynagrodzeniem uzasadnionym i musi dotyczyć usług już zrealizowanych. W szczególności zdaniem Sądu stanowisko to uwzględnia brzmienie i cel przepis art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014.

Ponadto organ słusznie wywiódł, że powyższy wymóg, wyrażony wprost w treści przepisu art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014, nie został w sprawie spełniony. Zasadnie wskazano, że zgodnie z tym przepisem środki finansowe i zasoby gospodarcze, o których mowa, są przeznaczone wyłącznie na pokrycie uzasadnionych honorariów lub zwrot wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych, stanowi wyjątek od skutku wynikającego z zamrożenia i jako taki powinien być interpretowany ściśle. Skoro przedmiotem udostępnienia środków oraz zwolnienia w tym zakresie mogą być jedynie środki przeznaczone na pokrycie uzasadnionych honorariów lub zwrot wydatków, to niewątpliwie warunków tych nie spełnia zapłata przez dany podmiot kwot comiesięcznego ryczałtu za świadczoną obsługę prawną. "Pokrycie uzasadnionych honorariów" zgodnie ze stanowiskiem organu, w tym kontekście musi być sprowadzone do zapłaty za już wykonane świadczenie, tym bardziej, że zasadność wydatkowanych środków podlega ocenie (honorarium musi być uzasadnione). Prawidłowe jest również stwierdzenie organu, że wniosek o zwolnienie środków wymaga poparcia odpowiednimi dowodami (w postaci np. oferty, zawartej umowy, czy faktury, specyfikacji usług), tak, aby można było ocenić zasadność poniesienia środków na świadczone usługi prawnicze. Stanowisko organu należy zatem w pełni podzielić, ponieważ inaczej nie sposób przeprowadzić oceny zasadności takich środków, a tym samym spełnić warunku wynikającego z analizowanego przepisu rozporządzenia. W przypadku ponoszenia kosztów obsługi prawnej w postaci comiesięcznego ryczałtu, poszczególne czynności kancelarii prawnej mogą być określone w sposób ogólny, jednak nie są sprecyzowane i konkretne, a zatem nie jest możliwa ocena "z góry" co do zasadności dokonania każdej z nich. Nie sposób przy tym podzielić argumentacji skargi, że przyjęcie takiego rozumienia omawianego przepisu, jak uczynił to organ, niezgodne jest z zasadą proporcjonalności, nie zapewnia spółce prawa do ochrony prawnej i nie uwzględnia jej indywidualnego interesu. Argumentacja ta odbiega od treści wskazanych przepisów, pomija ich cele, które zostały wyżej szeroko omówione i nie pozwala na zachowanie szczególnej ostrożności przy wyrażaniu zgody na zwolnienie zamrożonych środków. Sąd dostrzega trudności wskazywane przez spółkę w takim ukształtowaniu modelu prowadzenia obsługi prawnej aby spełnić warunki wynikające z przepisu art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014, jednak nie jest ono niemożliwe, a uwzględnienie interesu strony postępowania, w tym przypadku potrzeb spółki, nie może iść tak daleko, aby zniweczyć cele rozporządzenia.

Rację ma zatem organ, że wniosek w spółki tym zakresie należy uznać za przedwczesny, a środki będą mogły być zwolnione po zrealizowaniu udostępnionych usług złożeniu wniosków i ich weryfikacji.

Odnosząc się do zarzutu strony dotyczącego naruszenia przez organ art. 47 Karty Praw Podstawowych, podkreślić należy, że art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014 ma na celu określenie potrzeb, które powstają po umieszczeniu określonego podmiotu w wykazie podmiotów objętych sankcjami i których niezaspokojenie mogłoby mieć nieproporcjonalne negatywne konsekwencji - np. ograniczenie prawa do skutecznego środka prawnego. Wskazać też należy, że orzekając w przedmiocie wniosku o uwolnienie zamrożonych środków zgodnie z art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014, właściwy organ krajowy stosuje prawo Unii. Co za tym idzie, jest on zobowiązany do przestrzegania Karty praw podstawowych Unii Europejskiej (Dz.U.UE.C.2016.202.389, dalej: Karta), stosownie do jej art. 51 ust. 1.

Wobec powyższego, art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014, mający na celu ułatwienie dostępu do usług prawnych, powinien podlegać wykładni zgodnej z wymogami wynikającymi z art. 47 Karty. Artykuł 47 akapit drugi zdanie drugie Karty, odnoszący się do prawa do skutecznego środka prawnego, przewiduje, że każdy ma możliwość uzyskania porady prawnej, skorzystania z pomocy obrońcy i przedstawiciela. Artykuł 47 akapit trzeci Karty przewiduje w szczególności, że pomoc prawna jest udzielana osobom, które nie posiadają wystarczających środków, w zakresie, w jakim jest ona konieczna dla zapewnienia skutecznego dostępu do wymiaru sprawiedliwości. Zgodnie zatem z art. 47 Karty, art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 należy interpretować w ten sposób, że konsekwencją zamrożenia funduszy nie może być pozbawienie osób, których fundusze zostały zamrożone, skutecznego dostępu do wymiaru sprawiedliwości. Organowi nie przysługują nieograniczone uprawnienia dyskrecjonalne, lecz jest on zobowiązany wykonywać swe kompetencje z poszanowaniem praw przewidzianych w art. 47 akapit drugi zdanie drugie Karty praw podstawowych Unii Europejskiej oraz uwzględniając fakt, że reprezentacja przez adwokata lub radcę prawnego jest niezbędna do wniesienia skargi do Sądu. W istocie konsekwencją zamrożenia funduszy nie może być pozbawienie osób, których fundusze zostały zamrożone, skutecznego dostępu do wymiaru sprawiedliwości. Jednakże w ramach wykonywania swoich uprawnień właściwy organ krajowy jest uprawniony do zbadania, czy fundusze objęte wnioskiem o uwolnienie są przeznaczone wyłącznie na pokrycie uzasadnionych kosztów honorariów oraz na zwrot wydatków poniesionych w związku ze świadczeniem usług prawnych. Może on także ustalić warunki, jakie uzna za stosowne, aby w szczególności zagwarantować, że nie zostanie zniweczony cel ogłoszonej sankcji i że przyznane odstępstwo nie zostanie nadużyte (zob. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 12 czerwca 2014 r., C-314/13, ECLI:EU:C:2014:1645).

Uwolnienie określonych środków finansowych jest wyjątkiem od zasady zamrożenia funduszy, a zatem właściwy organ powinien dokonywać oceny każdego konkretnego przypadku i w związku z tym ów organ nie jest uprawniony do wydawania uogólnionej zgody odnośnie do pewnej kategorii transakcji, co do której zainteresowane podmioty byłyby zwolnione z występowania o zezwolenie dla poszczególnych transakcji. Wniosek taki wypływa z jasnego, precyzyjnego i szczegółowego sformułowania rzeczonych przepisów, które przewidują kontrolę - w każdym wypadku - uwolnienia funduszy przez właściwy organ oraz poinformowanie, stosownie do przypadku, Komitetu ds. Sankcji lub państw członkowskich i Komisji w celu umożliwienia im ewentualnie zareagowania zgodnie z właściwymi przepisami (zob. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 5 marca 2015 r., C-585/13 P, EU:C:2015:145, pkt 76 i 77).

W orzecznictwie Trybunału podkreśla się także, że niezbędne jest, by definicje pojęć "zamrożenia środków finansowych" i "zamrożenia zasobów gospodarczych" były interpretowane szeroko, ponieważ chodzi o zapobieganie wszelkiemu wykorzystywaniu zamrożonych aktywów, które umożliwiałoby obejście rozpatrywanych rozporządzeń i wykorzystanie słabości systemu. Znaczenie celów aktu Unii ustanawiającego system środków ograniczających może usprawiedliwiać negatywne konsekwencje - nawet daleko idące - dla niektórych przedsiębiorców (zob. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 11 listopada 2021 r., EU:C:2021:903). Nie można stwierdzić, że rodzaje ochrony zagwarantowane w art. 7 i art. 47 Karty, rozpatrywane odrębnie lub łącznie, mogą uzasadniać istnienie podstawowego prawa każdej osoby do dostępu do adwokata i korzystania z jego porad poza aktualnym lub prawdopodobnym kontekstem spornym. Podstawowe prawo dostępu do adwokata i korzystania z jego porad, ustanowione w art. 47 Karty, powinno w konsekwencji zostać uznane jedynie wówczas, gdy występuje związek z postępowaniem sądowym, niezależnie od tego czy takie postępowanie zostało już wszczęte, czy też można zapobiec jego wszczęciu lub je antycypować na podstawie namacalnych elementów na etapie oceny przez adwokata sytuacji prawnej jego klienta (zob. wyrok Sądu z dnia 2 października 2024 r. T-797/22, EU:T:2024:670). Wymogi wynikające z prawa do rzetelnego procesu oznaczają z definicji powiązanie z postępowaniem sądowym (zob. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 26 czerwca 2007 r., C-305/05, EU:C:2007:383, pkt 35). Co do zasady, czynności w ramach których adwokat pomaga klientowi lub działa w jego imieniu przy przygotowywaniu lub realizacji niektórych transakcji o zasadniczo finansowym i handlowym charakterze, nie są ze względu na swój charakter związane z postępowaniem sądowym, a zatem nie są objęte prawem do skutecznego środka prawnego i prawem do rzetelnego procesu zagwarantowanymi w art. 47 Karty. Jeżeli adwokat świadczy usługi na tak wczesnym etapie i nie występuje jako obrońca swojego klienta w sporze, sama okoliczność, że porady adwokata lub przedmiot konsultacji, mogą prowadzić do postępowania sporego na późniejszym etapie, nie oznacza, że udział adwokata miał miejsce w ramach lub do celów prawa do obrony jego klienta (zob. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 8 grudnia 2022 r., C-694/20, EU:C:2022:963). Artykuł 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 należy interpretować w świetle art. 47 Karty w ten sposób, że odnosząc się w całości do "pokrycia uzasadnionych honorariów lub zwrotu wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych" może on obejmować wszystkie wydatki poniesione w celu umożliwienia osobie, podmiotowi lub organowi, których aktywa podlegają zamrożeniu, uzyskania zastępstwa prawnego (zob. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 11 września 2025 r., C-384/24).

Przedstawione wyżej orzecznictwo Trybunału i Sądu wskazuje na wąską interpretację pojęcia "przeznaczone wyłącznie na pokrycie uzasadnionych honorariów lub zwrot wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych". Wynika z niego, że prawo dostępu do pomocy prawnej nie ma charakteru bezwzględnego i ogranicza się do sytuacji, w których istnieje związek między świadczonymi usługami prawnymi a istniejącym sporem, konkretnym postępowaniem sądowym lub konkretnym postępowaniem przedsądowym. W konsekwencji, w ocenie Sądu, art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 obejmuje wyłącznie usługi prawnicze, które są bezpośrednio związane z prawem do skutecznego środka prawnego, wyrażonym w art. 47 ust. 1 Karty w konkretnych postępowaniach sądowych lub przedsądowych, kiedy istnieje spór. Powołany przepis nie obejmuje sytuacji, w których usługi prawnicze są świadczone poprzez działania polegające na bieżącej obsłudze prawnej klienta, związanej z jego codzienną aktywnością gospodarczą, w tym m.in. przygotowywaniem określonych dokumentów, pism czy umów. Przepis art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 należy interpretować w świetle art. 47 Karty w ten sposób, że może on obejmować wydatki poniesione w celu umożliwienia podmiotowi wpisanemu na listę sankcyjną uzyskania zastępstwa prawnego. Z uwagi na fakt, że Polska jest związana wykładnią postanowień unijnych aktów normatywnych dokonywaną przez Trybunał Sprawiedliwości w wyrokach o charakterze prejudycjalnym, należy wskazać, że przyjmowana na gruncie rozporządzenia nr 269/2014 definicja usług prawniczych powinna być zgodna z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości.

Sąd dostrzega, że organ w niniejszej sprawie nie dokonywał wykładni pojęcia usług prawniczych w sposób tak rozbudowany, z przywołaniem cytowanych wyżej orzeczeń TSUE, jednakże wykładnia dokonana przez organ pozostaje zgodna z powyższymi założeniami, w szczególności akcentującymi konieczność ustalenia istnienia związku między świadczonymi usługami prawnymi a istniejącym sporem, konkretnym postępowaniem sądowym lub konkretnym postępowaniem przedsądowym. Ponadto zdaniem Sądu, na etapie, w którym organ nie oceniał zasadności honorariów i wydatków dotyczących usług prawniczych, bo strona uniemożliwiła mu taką ocenę (domagając się zwolnienia środków na przyszłe, nieskonkretyzowane świadczenia), nie można w ogóle mówić o naruszeniu tak wykładanego art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 w powiązaniu z art. 47 Karty Praw Podstawowych.

Nie można też zgodzić się – z powodów wyżej wskazanych – z zarzutem naruszenia wynikających z art. 77 i art. 8 § 1 k.p.a. zasad: prawdy obiektywnej i pogłębiania zaufania do organów administracji. Jeszcze raz podkreślić trzeba, że to strona skarżąca nie wykazała, iż wypłata omawianych należności wypełnia warunki określone w przepisach rozporządzenia nr 269/2014. Organ poinformował natomiast stronę o konieczności ich wykazania po myśli art. 79a § 1 k.p.a. w zawiadomieniu z dnia 31 października 2025 r.

Zarzut braku odniesienia się do dowodów przedstawionych przez stronę (korespondencji elektronicznej z adwokatami, którzy nie chcieli podjąć się świadczenia usług prawnych na rzecz spółki wpisanej na listę sankcyjną) jest również bezzasadny, skoro dowody te pozostają bez związku z meritum niniejszej sprawy i nie mają znaczenia dla ustalenia okoliczności istotnych z punktu widzenia mających zastosowanie przepisów prawa. Zaznaczyć przy tym trzeba, że przedmiotem sprawy było wyrażenie zgody na zwolnienie środków finansowych w celu zapłaty za usługi prawnicze dla osób (adwokatów) już współpracujących ze spółką, nie zaś innych osób. Ponadto, jak już wcześniej wskazano, Sąd nie neguje istnienia trudności w ukształtowaniu modelu prowadzenia obsługi prawnej w sposób spełniający warunki wynikające z przepisu art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014, jednak nie mogą one przeważyć nad koniecznością realizacji celów rozporządzenia.

W ocenie Sądu rację należy przyznać organowi w zakresie braku podstaw do uznania, że żądanie od strony wykazania zasadności honorariów i wydatków za usługi prawnicze miałoby naruszać tajemnicę adwokacką. Słusznie wskazuje organ, że dysponentem tej tajemnicy jest podmiot korzystający z usługi i to on decyduje, w jakim zakresie ujawni dane okoliczności, w tym przypadku celem sprostania wymaganiom wynikającym z przepisów prawa. Strona nie podjęła żadnych działań w celu uzasadnienia honorariów i wydatków, a domagała się zwolnienia środków finansowych na usługi, które nie zostały jeszcze zrealizowane na dzień składania wniosku (i wydania decyzji w sprawie), co należy ocenić jednoznacznie negatywnie z punktu widzenia wypełnienia przesłanek określonych w rozporządzeniu nr 269/2014.

Nie sposób też podzielić zarzutu strony odnośnie odejścia od utrwalonej praktyki rozstrzygania spraw w takim samym stanie faktycznym i prawnym (art. 8 § 2 k.p.a.) w sytuacji, w której – jak słusznie wskazano w treści decyzji – w sprawach były wydawane decyzje przez różne organy, a ponadto praktyka w tym zakresie nie może być uznana za utrwaloną, zwłaszcza w świetle braku utrwalonego orzecznictwa sądów administracyjnych w tego typu sprawach przy względnie niedługim okresie rozpoznawania tego typu spraw. Ponadto Sądowi wiadomym jest z urzędu, że w analogicznych sprawach wydawane były i są decyzje NDUCS odmawiające zwolnienia środków finansowych.

Organ całkowicie słusznie uznał również, że kwestia wydania odmiennej decyzji co do podmiotów współpracujących stale ze spółką i wyrażenie zgody na dokonanie stałych comiesięcznych płatności na rzecz osoby świadczącej usługi informatyczne, pozostaje poza zakresem niniejszej sprawy, w której chodzi o usługi odmiennego rodzaju.

Mając powyższe na względzie, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę w całości.