Zarząd zawieszonej spółki bez sprawozdania w KRS. Sąd umorzył postępowanie

Ustalenie faktów

B. K. (1)

S. Z.

Występek z art. 79 pkt. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości polegający na tym, że pełniąc funkcję członka zarządu podmiotu gospodarczego (...) sp. z o.o. z siedzibą w B. ul. (...), nr KRS (...), wbrew przepisom ustawy o rachunkowości nie złożyli w terminie do dnia 15 lipca 2024 roku rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności za 2023 rok w Sądzie Rejonowym dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi

W dniu 01 września 2021 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowana została pod numerem KRS (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. przy ul. (...). Umowa spółki została zawarta w dniu 13 kwietnia 2021 roku, a przedmiotem jej działalności miały być m.in. roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, ich rozbiórką i burzeniem, przygotowanie terenu pod budowę, wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, wynajem i zarządzanie nieruchomościami, działalność z zakresu inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne. Kapitał zakładowy spółki wynosił 40.000 złotych, podzielone na 400 udziałów, z których po 200 objęli wspólnicy B. K. (1) i S. Z.. Obaj pełnili również funkcję członka zarządu spółki. Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważniony został każdy z członków zarządu samodzielnie. W dniu 03 czerwca 2022 roku spółka zawiesiła działalność gospodarczą, którą wznowiła dopiero w dniu 02 czerwca 2025 roku.

Spółka (...) powstała z zamiarem prowadzenia robót budowlanych dla inwestora planującego budowę domów jednorodzinnych. Ponieważ inwestor stracił płynność finansową, nie podjęła ona w zasadzie działalności i w 2022 roku działalność gospodarcza spółki została formalnie zawieszona. Spółka korzystała z usług biura rachunkowego, które dokonywało jej rozliczeń finansowych. Zapłaty na rzecz biura rachunkowego były jedynymi zobowiązaniami realizowanymi przez spółkę. Poza tym spółka nie miała żadnych zobowiązań finansowych. Oskarżeni nie byli świadomi, iż w przypadku zawieszenia działalności gospodarczej, w dalszym ciągu mają obowiązek składania stosownych corocznych informacji do KRS. Nie informowało ich o tym również biuro rachunkowe. Członkowie zarządu spółki nie mieli ustalonych zakresów obowiązków.

wyjaśnienia B. K. (1)

16 - 17, 72 v.

wyjaśnienia S. Z.

72 v. - 73

Roczne sprawozdania finansowe spółki za rok 2023 oraz za rok 2024 zostały złożone w dniu 01 lipca 2025 roku.

Obaj oskarżeni nie byli dotychczas karany.

Zarówno na etapie postępowania przygotowawczego, jak i sądowego obaj oskarżeni nie kwestionowali popełnienia zarzucanego im czynu. Wskazali, iż nie mieli świadomości, że w przypadku zawieszenia działalności gospodarczej przez spółkę w dalszym ciągu mają obowiązek składać roczne sprawozdania do Krajowego Rejestru Sądowego. W przekonaniu tym utwierdzał ich fakt, że nie uzyskali takiej informacji do biura rachunkowego z usług którego korzystała spółka. Niezwłocznie po tym, gdy dowiedzieli się o tym wymogu zaległe sprawozdania zostały złożone.

wyjaśnienia B. K. (1)

16 - 17, 72 v.

wyjaśnienia S. Z.

22 - 23, 72 v. - 73

S. Z.

Występek z art. 79 pkt. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości

Wskazanie oskarżonego na etapie postępowania sądowego, iż nie poczuwa się do sprawstwa czynu, gdyż zawierzył biuru rachunkowemu prowadzącemu dokumentację finansową spółki.

wyjaśnienia S. Z.

72 v. - 73

Ocena dowodów

Informacja z Krajowego Rejestru Sądowego

dokument urzędowy, sporządzony przez organ do tego uprawniony, niekwestionowany w toku postępowania.

informacja o wpisie do KRS z dnia 16.12.2025 r.

dokument urzędowy, sporządzony przez organ do tego uprawniony, niekwestionowany w toku postępowania.

notatka urzędowa. dokument urzędowy, sporządzony przez organ do tego uprawniony, niekwestionowany w toku postępowania.

dane o karalności. dokument urzędowy, sporządzony przez organ do tego uprawniony, niekwestionowany w toku postępowania.

wyjaśnienia B. K. (1). wyjaśnienia oskarżonego Sąd uznał za wiarygodne. B. K. (2) nie kwestionował swojego sprawstwa, a jego depozycje korespondują z wyjaśnieniami współoskarżonego S. Z. oraz rzeczowym materiałem dowodowym w postaci informacji z Krajowego Rejestru Sądowego oraz treści notatki urzędowej z dnia 20.06.2025 r.

wyjaśnienia S. Z.

wyjaśnienia oskarżonego Sąd uznał za wiarygodne. Na etapie postępowania przygotowawczego S. Z. nie kwestionował swojego sprawstwa, a jego depozycje korespondują z wyjaśnieniami współoskarżonego B. K. (2) oraz rzeczowym materiałem dowodowym w postaci informacji z Krajowego Rejestru Sądowego oraz treści notatki urzędowej z dnia 20.06.2025 r.

Co prawda na etapie postępowania sądowego oskarżony wskazał, iż nie czuje się winnym popełnienia zarzucanego mu czynu, jednakże jego depozycje są korespondujące z pozostałym zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym.

Wyjaśnienia S. Z.

Sąd nie uwzględnił stanowiska oskarżonego złożonego na etapie postępowania sądowego, w którym podniósł on, iż nie poczuwa się do winy, gdyż zawierzył biuru rachunkowemu i nie miał świadomości, że mimo zawieszenia działalności gospodarczej przez spółkę należy składać do KRS stosowne sprawozdania. Pomijając już fakt, iż na etapie postępowania przygotowawczego S. Z. nie kwestionował w ogóle swojego sprawstwa i przyznał się do popełnienia zarzucanego mu czynu, to wskazać należy, iż w realiach przedmiotowej sprawy w grę wchodzi starorzymska zasada

ignorantia iuris nocet (nieznajomość prawa szkodzi). Oskarżony rozpoczynając działalność gospodarczą jako udziałowiec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wchodząc w skład zarządu tej spółki miał obowiązek zapoznania się z regulacjami prawnymi dotyczącymi jej funkcjonowania i do tych uregulowań się stosować.

Podstawa prawna wyroku

Warunkowe umorzenie postępowania

Umorzenie postępowania

B. K. (1)

S. Z.

Zachowanie obu oskarżonych od strony formalnej spełnia przesłanki określone w art. 79 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. Ust. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm.). Zgodnie z tym przepisem odpowiedzialności karnej podlega osoba, która wbrew przepisom ustawy nie składa we właściwym rejestrze sądowym m.in. sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Obaj oskarżeni pełnili funkcję członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, umowa spółki nie przewidywała podziału obowiązków pomiędzy nimi, a także nie określono odrębnych zakresów obowiązków, co oznacza, iż każdy z nich odpowiadał za złożenie we właściwym terminie sprawozdania do KRS. Niekwestionowanym jest, iż w określonym ustawowo terminie sprawozdanie finansowe za rok 2023 nie wpłynęło do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi.

Oceniając stopień winy oraz stopień społecznej szkodliwości czynu zarzuconego oskarżonym B. K. (2) i S. Z. Sąd uznał, iż zachodzą podstawy do przyjęcia, aby stopień ten ocenić jako znikomy, co jednocześnie oznacza, iż w ocenie Sądu zachodzą podstawy do umorzenia postępowania wobec obu oskarżonych.

Zgodnie z dyspozycją art. 115 § 2 kk oceniając społeczną szkodliwość czynu bierze się pod uwagę: rodzaj i charakter naruszonego dobra, rozmiary wyrządzonej lub grożącej szkody, sposób i okoliczności popełnienia czynu, wagę naruszonych przez sprawcę obowiązków, jak również postać zamiaru, motywację sprawcy, rodzaj naruszonych reguł ostrożności i stopień ich naruszenia. Konstruując legalną definicję stopnia społecznej szkodliwości ustawodawca w art. 115 § 2 kk wyczerpująco wskazał przesłanki determinujące tę ocenę. Nie ulega wątpliwości, że poza tymi przesłankami pozostały okoliczności osobiste, dotyczące samego podmiotu - sprawcy czynu, w tym jego dotychczasowa postawa i karalność, jego sytuacja życiowa itp

(por. wyrok Sądu Najwyższego - Izba Karna z 2010-02-18, III KK 295/09, opubl: Orzecznictwo Sądu Najwyższego w Sprawach Karnych rok 2010, Nr 1, poz. 370). Dlatego w niniejszej sprawie elementy strony podmiotowej czynów w postaci motywacji sprawcy i postaci zamiaru mają znaczenie i rzutują na ocenę stopnia społecznej szkodliwości czynu przypisanego oskarżonym.

Należy pokusić się o kompleksową ocenę stopnia społecznej szkodliwości czynu oskarżonych. Wielokrotnie bowiem w orzeczeniach Sądu Najwyższego podkreślano, iż ocena stopnia społecznej szkodliwości konkretnego zachowania powinna być oceną całościową, uwzględniającą okoliczności wymienione w art. 115 § 2 kk, nie zaś sumą, czy pochodną ocen cząstkowych takiej czy innej „ujemności” tkwiącej w poszczególnych okolicznościach i dlatego też, jeżeli w art. 66 § 1 kk mówi się o nieznacznej społecznej szkodliwości czynu, to wymóg znikomości dotyczy społecznej szkodliwości ocenianej kompleksowo, nie zaś jej poszczególnych faktorów (

por. wyrok SN, 2006.05.18, WA 9/06, OSNwSK 2006/1/1062, czy wyrok SN, 2006.09.19, WA 25/06, OSNwSK 2006/1/1762). Zdaniem Sądu, wszystkie poszczególne przesłanki z art. 115 § 2 kk, omówione powyżej, po złożeniu ich w całość, przemawiają za tym, że społeczna szkodliwość czynu zarzuconego B. K. (2) i S. Z. w niniejszej sprawie była znikoma.

Wskazać bowiem należy na szereg okoliczności, które przemawiają za przyjęciem takiego stanowiska, a mianowicie:

⚫

okoliczności popełnienia czynu nie budzą wątpliwości;

⚫

spółka założona przez obu oskarżonych nie podjęła faktycznie żadnej działalności gospodarczej i po niespełna roku funkcjonowania jej działalność została zawieszona;

⚫

co za tym idzie działalność spółki nie wygenerowała żadnych zysków finansowych lub zobowiązań (za wyjątkiem tych uiszczanych w stosunku do biura rachunkowego), których nieujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym mogłoby grozić potencjalną szkodą dla kontrahentów spółki;

⚫

jedyne zobowiązanie spółki sprowadzało się do regulowania opłat związanych z prowadzeniem jej dokumentacji finansowej przez biuro rachunkowe;

⚫

obaj oskarżeni pozostawali w błędnym przeświadczeniu, iż skoro spółka nie prowadzi działalności gospodarczej, to nie ciąży na nich obowiązek składania sprawozdania finansowego do KRS, a podmiot fachowy z pomocy którego korzystali, czyli biuro rachunkowe z błędu tego ich nie wyprowadził;

⚫

bezzwłocznie po ujawnieniu braku na skutek zawiadomienia KRS do Prokuratury Rejonowej w Bełchatowie zaległe sprawozdanie zostało złożone w KRS (zawiadomienie wpłynęło do Prokuratury w dniu 10.06.2025 r., w dniu 20.06.2025 r. dokonano na te okoliczności rozpytania B. K., w dniu 01.07.2025 r. złożono zaległe sprawozdanie, a dopiero w dniu 02.07.2025 r. wszczęto postępowanie w przedmiotowej sprawie)

⚫

spółka w dalszym ciągu nie prowadzi działalności gospodarczej;

⚫

obaj oskarżeni nie byli dotychczas karany (w przypadku B. K. podkreślić należy, iż przeżył w zgodzie z porządkiem prawnym ponad 75 lat) i nie kwestionowali swojego sprawstwa, zaś okoliczności sprawy pozwalają przyjąć, iż zarzucone im zachowanie miało charakter incydentalny;

⚫

pamiętać przy tym, iż zachowanie oskarżonych , nie wywołało w zasadzie żadnych negatywnych skutków materialnych.

Mając na uwadze powyższe okoliczności Sąd podjął decyzję o umorzeniu postępowania karnego wobec oskarżonych B. K. (2) i S. Z. w trybie art. 17 § 1 pkt. 1 KPK w zw. z art. 1 § 2 KK, albowiem zgodnie z dyspozycją art. 1 § 2 KK nie stanowi przestępstwa czyn zabroniony, którego społeczna szkodliwość jest znikoma.

Inne rozstrzygnięcia zawarte w wyroku

6. inne zagadnienia

Koszty procesu

1

O kosztach postępowania - z uwagi na jego umorzenie - orzeczono na podstawie art. 632 pkt. 2 KPK.