Zlecenia od „managera” spółki i pełnomocnictwo dorozumiane. SN nie przyjął skargi

Zaskarżonym wyrokiem z 26 lipca 2022 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu

oddalił apelację pozwanej P. z ograniczoną odpowiedzialnością spółki

komandytowej w Ł. od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z 10 grudnia 2020 r.,

I CSK 3152/23

2

którym zasądzono od niej na rzecz powoda P.Z. kwotę 89 723,58 zł wraz z

ustawowymi odsetkami za opóźnienie w związku ze zrealizowanym przez niego

zleceniem w postaci opracowania koncepcji, wyprodukowania i dostarczenia do

(…) czterech mobilnych stanowisk barowych i ośmiu mobilnych regałów

zabarowych w terminie do 9 maja 2019 r. oraz opracowania koncepcji i wykonania

stoiska sprzedażowo-marketingowego (…) na targach (…), które odbyły się 11 i 12

maja 2019 r. w centrum wystawienniczym (…), a ponadto zorganizowania i

skoordynowania pięciu stref barowych na imprezie (…) we W., która miała miejsce

7 i 8 czerwca 2019 r.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu odwoławczego pozwana oparła na

pierwszej podstawie kasacyjnej, zarzucając naruszenie: art. 355 w zw. z art. 331 § 1

i w zw. z art. 38 k.c., art. 117 w zw. z art. 201 § 1 k.s.h, art. 15 ust. 1 ustawy z dnia

20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 769 [dalej:

„u.KRS]”; art. 60 k.c., art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 734 § 2 k.c. oraz art. 77 § 1 w zw. z

art. 3531 k.c.; art. 60 i art. 65 § 1 i 2 k.c.; art. 60 w zw. z art. 103 § 1 k.c.

Pozwana wniosła o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie

art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. W ocenie skarżącej „oczywistym jest, że orzeczenie Sądu

Apelacyjnego w Poznaniu, w ślad za rozstrzygnięciem Sądu pierwszej instancji, w

sposób ewidentny narusza jasne i jednoznaczne przepisy prawa materialnego

dotyczące reprezentacji spółki handlowej oraz obiektywnego miernika należytej

staranności wymaganej od przedsiębiorców, tj. art. 38 k.c. w zw. z art. 331 § 1 k.c.

oraz art. 117 k.s.h. i 201 § 1 k.s.h., art. 15 ust. 1 u.KRS oraz art. 355 k.c. poprzez

przyjęcie przez Sąd, że:

1) umocowanie kontrahenta spółki do dokonywania czynności prawnych

w imieniu spółki na podstawie umowy zlecenia wynika z nadanego tytułu

służbowego „manager”, wizytówki firmowej i adresu e-mail w domenie spółki, a nie

z zasad reprezentacji spółki handlowej i postanowień umowy zlecenia łączącej

spółkę z kontrahentem,

2) przedsiębiorca, zawierający umowę ze spółką handlową, nie musi

weryfikować umocowania do działania w imieniu spółki osoby tytułującej się jako

„manager”, bo wystarczy mu subiektywnie słuszne przekonanie o upoważnieniu.

I CSK 3152/23

3

W konsekwencji niezastosowania odpowiednich przepisów prawa, Sąd ad

quem dokonując wykładni postanowień umowy w oderwaniu zarówno od literalnego

brzmienia umowy, jak i jej celu oraz bez uwzględnienia zgodnego zamiaru stron,

niezasadnie uznał, że pozwana spółka posiadała legitymację bierną w procesie, na

skutek uznania, że doszło do zawarcia ważnej umowy pomiędzy pozwaną spółką

a powodem, na podstawie pełnomocnictwa, które zdaniem Sądu, miało zostać

udzielone w sposób dorozumiany.”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania

następuje, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba

wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub

skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Jedynie na tych przesłankach Sąd

Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi

kasacyjnej do rozpoznania.

Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej jest uzasadnione tylko w tych

sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Nie w

każdej zatem sprawie skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd

Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie

skargę, która stanowi nadzwyczajny środek zaskarżenia. W judykaturze Sądu

Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw

Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało

utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie

jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z postanowieniami konwencji

międzynarodowych (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu

Najwyższego z 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, Nr 4, poz. 53).

Trzeba zaznaczyć, że podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest

ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład

Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (zob. postanowienie SN

z 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).

I CSK 3152/23

4

Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania pozwana oparła na

przesłance przewidzianej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., która nie została jednak

wykazana.

Strona powołująca się na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej, powinna

przedstawić stosowną argumentację prawną zmierzającą do wykazania

kwalifikowanego, ewidentnego naruszenia wskazanych w skardze przepisów

prawa, możliwego do stwierdzenia bez merytorycznej analizy zaskarżonego

orzeczenia oraz podstaw kasacyjnych (zob. postanowienia SN z 10 stycznia

2003 r., V CZ 187/02, OSNC 2004, nr 3, poz. 49 i z 11 sierpnia 2011 r., IV CSK

163/11). Konieczne jest także przekonanie Sądu Najwyższego w drodze

jurydycznego wywodu, że naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście

nieprawidłowego orzeczenia (zob. postanowienie SN z 8 października 2015 r.,

IV CSK 189/15 i wskazane tam orzecznictwo). Uzasadnienie wniosku odwołujące

się do przyczyny przewidzianej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. powinno koncentrować

się na wykazaniu tak rozumianej „oczywistości” zasadności skargi. Uzasadnienie to

nie może sprowadzać się do przytoczenia podstaw kasacyjnych bądź powtórzenia

ich uzasadnienia, choćby nawet w zmodyfikowanej postaci, ani być sformułowane

w taki sposób, który wymagałby oceny ich zasadności. Na obecnym etapie

postępowania ocena taka byłaby niedopuszczalna.

Uzasadnienie wniosku pozwanej nie czyni zadość tym wymaganiom.

Skarżąca nieskutecznie powołała się na oczywistą zasadność skargi,

a zatem na przesłankę określoną w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., ograniczając się dla

uzasadnienia twierdzenia o jej wystąpieniu do powtórzenia części sformułowanych

w skardze zarzutów oraz częściowo także argumentacji przedstawionej w ramach

ich uzasadnienia. Wskazane przez skarżącą przyczyny oczywistej zasadności

skargi nie świadczą o jej wystąpieniu w rzeczywistości. Podstawy skargi wraz z ich

uzasadnieniem samodzielnie służą jedynie wykazaniu, że skarga jest zasadna

i zasługuje na uwzględnienie, nie zaś, że zasadność ta ma oczywisty, a zatem

kwalifikowany charakter. Analiza przedstawionej argumentacji prowadzi do

wniosku, że pozwana w istocie oczekiwała ponownej oceny konkretnych

okoliczności sprawy wraz treścią umowy o współpracę łączącej pozwaną z S.K.,

I CSK 3152/23

5

który w jej imieniu zawarł umowy, na których powód opierał swoje roszczenia

majątkowe. Skarżącej chodziło zatem po prostu o poddanie kontroli Sądu

Najwyższego trafności rozstrzygnięcia Sądu odwoławczego, samo jednak

oczekiwanie takiej kontroli nie stanowi przyczyny przyjęcia skargi do rozpoznania

przewidzianego w art. 3984 § 1 pkt 4 k.p.c. Należy dodać, że pozwana w

uzasadnieniu wniosku zupełnie pominęła kwestię potwierdzenia na podstawie art.

103 § 1 k.c. przez pozwaną umów, których drugą stroną był powód, gdyby zatem

nawet okazało się, że Sąd drugiej instancji w sposób oczywiście błędny - co nie

miało miejsca - uznał, iż pozwana udzieliła pełnomocnictwa S.K. w sposób

konkludentny, nie byłoby to jeszcze wystarczające dla wykazania, że zaskarżone

orzeczenie jest wadliwe i to w stopniu oczywistym.

Nie wchodząc w głębszą analizę sprawy, należy stwierdzić, że ocena

dokonana przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu w ślad za Sądem pierwszej instancji

nie może być uznana za oczywiście wadliwą. Sąd odwoławczy był bowiem

uprawniony do uznania, że udzielenie pełnomocnictwa S.K. do zawarcia z

powodem umów dotyczących udziału pozwanej w imprezach związanych z jej

działalnością nastąpiło w sposób dorozumiany i to niezależnie od tego, iż wcześniej

w umowie o współpracy pomiędzy pozwaną a S.K. wskazano, że nie jest on

upoważniony do zawierania umów i zastrzeżono, że pełnomocnictwo w tym

zakresie może być udzielone wyłącznie w formie pisemnej. Możliwość różnej oceny

zachowań stron w okolicznościach sprawy, a także różnej interpretacji niektórych

przepisów znajdujących w sprawie zastosowanie oznaczał, że wybór przez Sąd

jednego z rozwiązań nie mógł być uznany za ewidentnie błędny.

Na marginesie warto wskazać, że zasadą jest, iż dana umowa wiąże tylko jej

strony. Jeżeli zatem - zdaniem pozwanej - S.K., naruszył umowę o współpracy, na

podstawie której miał m.in. zorganizować udział pozwanej we wskazanych wyżej

wydarzeniach, to mógł on jedynie odpowiadać wobec niej jako drugiej strony tej

umowy.

Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej

do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c.

I CSK 3152/23

6

Ireneusz Kunicki

(E.C.)

[a.ł]