SN nie przyjął skargi prezesa i innego uczestnika w sprawie zakazu prowadzenia firm

Postanowieniem z 19 czerwca 2024 r., Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił

apelację uczestników postępowania M.K. i P.O. wniesioną od postanowienia Sądu

Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu z 20 lutego 2024 r.,

uwzględniającego wniosek T.B. i pozbawiającego uczestników prawa prowadzenia

działalności gospodarczej na własny rachunek lub w ramach spółki cywilnej oraz

pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego, członka rady nadzorczej, członka komisji

I CSK 3933/24

2

rewizyjnej, reprezentanta lub pełnomocnika osoby fizycznej prowadzącej

działalność gospodarczą w zakresie tej działalności, spółki handlowej,

przedsiębiorstwa państwowego, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszenia M.K. na

okres 5 lat, zaś P.O. na okres 4 lat.

Uczestnicy wnieśli skargę kasacyjną od tego orzeczenia, opierając wniosek

o jej przyjęcie do rozpoznania na przyczynie kasacyjnej, objętej art. 3989 § 1 pkt 1

k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do

rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność

postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Przepis ten

odpowiada charakterowi skargi kasacyjnej, będącej nadzwyczajnym środkiem

zaskarżenia, o dominującym publicznoprawnym charakterze, przysługującym od

orzeczeń wydanych po przeprowadzeniu dwuinstancyjnego postępowania

sądowego, w którym sąd pierwszej i drugiej instancji dysponuje pełną kognicją w

zakresie faktów i dowodów. W powiązaniu z art. 3984 § 2 k.p.c. oznacza to, że w

skardze kasacyjnej nieodzowne jest powołanie i uzasadnienie okoliczności o

charakterze publicznoprawnym, które stanowią wyłączną podstawę oceny pod

kątem przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (przyczyn kasacyjnych).

We wniosku o przyjęcie skargi skarżący podnieśli, że w sprawie wystąpiło

istotne zagadnienia prawne dotyczące tego, czy sama tylko możliwość wywierania

presji na członków zarządu spółki prawa handlowego wynikająca z faktu

dysponowania uprawnieniami właścicielskimi nad spółką przy jednoczesnym braku

uprawnienia do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jest wystarczająca do

uznania określonej osoby za „osobę faktycznie zarządzającą przedsiębiorstwem

dłużnika" w rozumieniu art. 373 ust. 1 pkt 1a ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo

upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 2025 r., poz. 614,dalej: „p.u.”) a także czy osoba,

I CSK 3933/24

3

która ze swojej winy, będąc do tego zobowiązana z mocy ustawy, nie złożyła w

ustawowym terminie wniosku o ogłoszenie upadłości, doprowadza do obniżenia

wartości ekonomicznej przedsiębiorstwa i pokrzywdzenia wierzycieli w rozumieniu

art. 373 pkt 2 p.u., w sytuacji , w której po zaistnieniu przesłanek do ogłoszenia

upadłości, dalsze prowadzenie przez niego działalności gospodarczej nie skutkuje

zaciąganiem nowych zobowiązań i generowaniem dalszych zaległości finansowych

wobec wierzycieli.

W nawiązaniu do wskazanej we wniosku przyczyny kasacyjnej należy

przypomnieć, że istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1

k.p.c. jest problem nowy i dotychczas niewyjaśniony, dotyczący ważnego

abstrakcyjnego zagadnienia jurydycznego, którego rozstrzygnięcie przez Sąd

Najwyższy przy okazji rozpoznania skargi kasacyjnej przyczyni się do rozwoju

orzecznictwa i nauki prawa oraz będzie miało znaczenie nie tylko dla tej konkretnej,

jednostkowej sprawy, ale także dla innych podobnych spraw (zob. postanowienie

Sądu Najwyższego z 18 września 2012 r., II CSK 180/12. oraz z 2 grudnia 2014 r.,

II CSK 376/14).

Pierwszy z przedstawionych problemów prawnych dotyczy wykładni art. 373

ust. 1 pkt 1a p.u., który został dodany z dniem 1 stycznia 2016 r. (na podstawie

ustawy z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, Dz.U. poz. 978 ze zm.), w

konsekwencji doświadczeń praktyki sądowej, wskazujących, że wielu nieformalnych

zarządzających, chociaż ich rola w doprowadzeniu do niewypłacalności była

niezaprzeczalna, pozostawało bezkarnych, ponieważ ówcześnie obowiązujące

przepisy nie przewidywały możliwości orzeczenia takiego zakazu wobec osób,

które nie były formalnie wpisane w KRS jako podmioty zarządzające

przedsiębiorstwem dłużnika. W uzasadnieniu do projektu przytoczonej wyżej

ustawy podniesiono, że wysoce niekorzystnym zjawiskiem występującym na rynku

jest brak możliwości pociągnięcia do odpowiedzialności za działania niezgodne z

prawem osób, które nie pełnią nominalnie żadnej funkcji w podmiocie

gospodarczym, lecz faktycznie zarządzają jego sprawami. Przedstawiona

propozycja (art. 373 ust. 1 pkt 1a p.u.) pozwala na objęcie postępowaniem

zakazowym osób, które nie mają prawnego obowiązku złożenia wniosku o

wszczęcie postępowania upadłościowego. Pozycja faktyczna tych osób w danym

I CSK 3933/24

4

podmiocie jest na tyle istotna, że mogą one wpływać niekorzystnie na

postępowanie prawnych piastunów podmiotu. Uznać należy, że zachowania osób,

które zarządzają podmiotem z tzw. «tylnego siedzenia», powinny podlegać ocenie

w ramach postępowania zakazowego. Podobne poglądy prezentowane są w

opracowaniach naukowych, w tym komentatorskich, przytoczonych zresztą przez

skarżących we wniosku o przyjęcie skargi.

Interpretacja art. 373 ust. 1 pkt 1a p.u. nie przedstawia zatem trudności

prawnych nie do przezwyciężenia w sądowym stosowaniu prawa i z tej przyczyny

wymagających wypowiedzi Sądu Najwyższego. Należy przy tym zaakcentować, że

konstatacja sądu meriti, czy wskazana przesłanka orzeczenia zakazu zaszła wobec

konkretnej osoby w rozpatrywanej sprawie jest zawsze wynikiem przeprowadzonej

przez ten sąd oceny zebranych dowodów oraz poczynionych na ich podstawie

ustaleń faktycznych, którymi Sąd Najwyższy jest związany w postępowaniu

kasacyjnym (art. 39813 § 2 k.p.c.). Nie może być zatem skuteczna prowadzona

przez skarżących polemika z tymi ustaleniami w ramach przyczyny kasacyjnej,

przewidzianej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.

Drugie z zaprezentowanych zagadnień prawnych pozostaje natomiast w

oderwaniu od ustaleń, stanowiących podstawę faktyczną zaskarżonego orzeczenia,

wiążących Sąd Najwyższy także przy ocenie, czy zachodzi przyczyna kasacyjna,

wskazana we wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania. Ze szczegółowych

ustaleń Sądu pierwszej instancji, zaaprobowanych przez Sąd Okręgowy, wynika, że

G. spółka z o.o. nie płaciła wymagalnych zobowiązań od kwietnia 2016 roku i

zaciągała nowe zobowiązania. Najpóźniej w dniu 1 grudnia 2016 r. uczestnik

postępowania M.K. jako prezes zarządu tej spółki powinien był złożyć wniosek o

ogłoszenie upadłości, przeciwdziałając w ten sposób dalszemu generowaniu

długów, czego nie uczynił. W dniu ogłoszenia upadłości spółki (9 grudnia 2020 r.)

wyniosły one łącznie 20 345 409,42 zł.

W tym stanie rzeczy, wobec niewykazania przywołanej we wniosku

przyczyny kasacyjnej, orzeczono, jak w sentencji.

I CSK 3933/24

5

Agnieszka Piotrowska

(A.D.)

[a.ł]