Uchwała wspólników godząca w interesy spółki. SN nie przyjął kasacji spółki

Określone w art. 3984 § 2 k.p.c. wymaganie uzasadnienia w skardze

kasacyjnej wniosku o przyjęcie jej do rozpoznania zostaje spełnione, jeśli skarżący

wykaże, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba

wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub

skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w

art. 3984 § 2 k.p.c. może być zatem osiągnięty jedynie przez powołanie i

uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które –

I CSK 426/24

2

zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. – będą mogły stanowić podstawę oceny skargi

kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Na tych jedynie przesłankach

Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie w kwestii przyjęcia bądź odmowy

przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

W skardze kasacyjnej wniesionej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu

z 28 czerwca 2023 r. (sygn. akt I AGa 112/22) pełnomocnik pozwanej A. spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością w P., powołał jako podstawy skargi naruszenie

przepisów postępowania (art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.) oraz naruszenie prawa

materialnego (art. 249 § 1 k.s.h. i art. 5 k.c.). Jako podstawy przyjęcia skargi

kasacyjnej do rozpoznania skarżąca wskazała przesłanki określone w art. 3989 § 1

pkt 1, 2 i 4 k.p.c., tj. występowanie istotnego zagadnienia prawnego, potrzebę

dokonania wykładni art. 249 § 1 k.s.h. oraz oczywistą zasadność skargi.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Odnosząc się do zawartego w skardze kasacyjnej pozwanej wniosku o

przyjęcie jej do rozpoznania, w aspekcie powołanych przezeń przesłanek, należy

stwierdzić, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że

przesłanka z art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. może zostać uznana za spełnioną jedynie

wówczas, gdy skarżący przedstawi zagadnienie prawne o charakterze nowym,

dotychczas niewyjaśnionym w judykaturze, mające znaczenie abstrakcyjne i

wykraczające poza okoliczności konkretnej sprawy (zob. postanowienia Sądu

Najwyższego: z 10 maja 2001 r., II CZ 35/01; z 18 września 2012 r., II CSK 180/12;

z 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14; z 24 sierpnia 2016 r., II CSK 94/16).

Zagadnienie to powinno odpowiadać standardowi pytania prawnego kierowanego

na podstawie art. 390 § 1 k.p.c., a więc dotyczyć poważnych wątpliwości

interpretacyjnych, których nie można usunąć przy zastosowaniu powszechnie

przyjętych reguł wykładni prawa (zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z 23

stycznia 2014 r., I UK 361/13; z 14 września 2012 r., I UK 218/12; z 8 maja 2015 r.,

III CZP 16/15; z 24 października 2012 r., I PK 129/12). Nie jest wystarczające samo

sformułowanie pytania. Konieczne jest przedstawienie możliwych, alternatywnych

odpowiedzi oraz wykazanie, że rozstrzygnięcie zagadnienia może przyczynić się do

rozwoju prawa lub zapewnienia jednolitości orzecznictwa (zob. postanowienia Sądu

I CSK 426/24

3

Najwyższego: z 15 grudnia 2011 r., II PK 183/11; z 20 grudnia 2011 r., II PK

207/11; z 9 stycznia 2017 r., II CSK 423/16; z 16 maja 2018 r., II CSK 12/18; z 10

maja 2018 r., I CSK 798/17; z 26 kwietnia 2018 r., IV CSK 585/17; z 8 kwietnia

2018 r., V CSK 577/17). W judykaturze podkreśla się, że istotne zagadnienie

prawne musi mieć charakter problemu jurydycznego o znaczeniu systemowym,

którego wyjaśnienie wzbogaca dorobek orzeczniczy Sądu Najwyższego,

porządkuje istniejące linie interpretacyjne i wzmacnia jednolitość stosowania prawa.

Chodzi o zagadnienie, którego rozstrzygnięcie nie sprowadza się do oceny prawnej

jednostkowego stanu faktycznego, lecz umożliwia udzielenie odpowiedzi o

charakterze uniwersalnym, mającej znaczenie także w innych, podobnych

sprawach (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 22 grudnia 2008 r., III CSK

285/08).

Odnośnie do drugiej ze wskazanych przesłanek należy zauważyć, że

warunki wymienione w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. odnoszą się rozłącznie do dwóch

sytuacji: 1) wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości i 2)

wykładni przepisów prawnych wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, że oparcie wniosku o przyjęcie

skargi kasacyjnej do rozpoznania na potrzebie wykładni przepisów prawnych

budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności (art. 3989 § 1 pkt 2

k.p.c.) wymaga wykazania, że określony przepis prawa, mimo iż budzi poważne

wątpliwości, nie doczekał się wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje

wyraźnie wskazane przez skarżącego rozbieżności w orzecznictwie w odniesieniu

do identycznych lub podobnych stanów faktycznych, które należy przytoczyć

(podając przedmiot i dane identyfikujące orzeczenia) (zob. m.in. postanowienia

Sądu Najwyższego: z 8 marca 2007 r., II CSK 84/07, z 13 czerwca 2008 r., III CSK

104/08, z 23 kwietnia 2015 r., I CSK 691/14 i z 30 listopada 2023 r., I CSK

6472/22). Konieczne jest wskazanie, że rozbieżności w orzecznictwie dotyczą

różnych spraw, a nie jednej, w której orzekające sądy powszechne mają odmienne

poglądy na sprawę. Skarżącego obciąża obowiązek przedstawienia pogłębionej

argumentacji prawnej wskazującej na zaistnienie powołanej okoliczności

uzasadniającej przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. Argumentacja ta

powinna zawierać szczegółowy opis poważnych wątpliwości interpretacyjnych albo

I CSK 426/24

4

rozbieżności w orzecznictwie, a także wskazanie własnej propozycji interpretacyjnej

(zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego: z 11 czerwca 2019 r., V CSK 613/18;

z 8 lipca 2009 r., I CSK 111/09; z 23 kwietnia 2015 r., I CSK 691/14). W

konsekwencji potrzeba wykładni przepisów prawnych istnieje jedynie wówczas, gdy

co do konkretnego przepisu brak jednolitej lub utrwalonej judykatury, przyjęta

wykładnia jest oczywiście błędna lub kontrowersyjna albo przepis nie doczekał się

wykładni w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Skarżący powinien także wykazać,

że wątpliwości interpretacyjne istnieją nadal w chwili orzekania w przedmiocie

przyjęcia skargi kasacyjnej, co wymaga wskazania rozbieżnych orzeczeń, ich

analizy oraz uzasadnienia, dlaczego rozbieżności te nie zostały dotychczas

usunięte (zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego: z 30 listopada 2023 r., I

CSK 6472/22; z 18 lipca 2024 r., I CSK 1225/23).

Natomiast wyróżniona w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. przesłanka przyjęcia skargi

kasacyjnej do rozpoznania zachodzi jedynie wtedy, gdy zasadność zarzutów

podniesionych w skardze wynika prima facie, bez potrzeby pogłębionej analizy

prawnej. Dotyczy to więc uchybień – przepisom prawa materialnego albo

procesowego, zarzucanym sądowi drugiej instancji w skardze kasacyjnej – o

charakterze elementarnym, polegających w szczególności na oparciu

rozstrzygnięcia na wykładni przepisu oczywiście sprzecznej z jednolitą i

ugruntowaną jego wykładnią przyjmowaną w orzecznictwie i nauce prawa, na

zastosowaniu przepisu, który już nie obowiązywał, względnie na oczywiście

błędnym zastosowaniu określonego przepisu w ustalonym stanie faktycznym. Do

wykazania oczywistej zasadności skargi powinno wystarczyć jedno konkretne

twierdzenie, jedna stanowcza, przekonująca od razu teza, wskazująca racje

podważające rozstrzygnięcie poddane krytyce i zaskarżeniu. Na tym właśnie

polega „oczywista” zasadność środka zaskarżenia w rozumieniu przyjętym w art.

3989 § 1 pkt 4 k.p.c. (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 17 grudnia 2019 r.,

IV CSK 307/19). O przyjęciu skargi kasacyjnej do rozpoznania nie decyduje przy

tym samo oczywiste naruszenie konkretnego przepisu prawa przez sąd, który

wydał zaskarżone orzeczenie, lecz sytuacja, w której spowodowało ono wydanie

oczywiście nieprawidłowego orzeczenia. Sam zarzut naruszenia (nawet

I CSK 426/24

5

oczywistego) określonego przepisu nie prowadzi wprost do oceny, że skarga

kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

Postępowanie kasacyjne – poza sytuacją określoną w art. 3989 § 1 pkt 4

k.p.c. – nie służy realizacji indywidualnego interesu strony, lecz ma na celu ochronę

interesu publicznego poprzez zapewnienie jednolitości wykładni prawa oraz wkład

w rozwój jurysprudencji. Tym samym, na etapie przedsądu brak jest podstaw do

poszukiwania przesłanek przyjęcia skargi wyłącznie w treści zarzutów kasacyjnych

– obowiązek ich wykazania ciąży na stronie skarżącej i nie może być przedmiotem

rekonstruowania przez Sąd Najwyższy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 4

lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147). Dlatego ocena

spełnienia wskazanych przesłanek ogranicza się do analizy argumentacji

przedstawionej w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi. Wniosek ten powinien

być zredagowany w sposób umożliwiający ocenę, czy skarżący wykazał istnienie

którejkolwiek z przesłanek z art. 3989 § 1 k.p.c. bez konieczności poszukiwania

przez Sąd Najwyższy uchybień i argumentów w obrębie środka zaskarżenia.

W pierwszej kolejności należy zatem odnieść się do przesłanki z art. 3989 §

1 pkt 4 k.p.c. Skarżąca upatruje jej spełnienia w twierdzeniu, że w sprawie doszło

do naruszeń przepisów prawa, które – jej zdaniem – były widoczne od razu i

doprowadziły do wydania oczywiście wadliwego wyroku. W uzasadnieniu wniosku o

przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wskazała na naruszenie art. 177 § 1 pkt

1 k.p.c., art. 249 § 1 k.s.h. oraz art. 5 k.c., przedstawiając je jako uchybienia mające

– w jej ocenie – oczywisty charakter i wpływające na treść rozstrzygnięcia.

Gdy chodzi o zarzut naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., oparty na

twierdzeniu, że sąd odwoławczy powinien był zawiesić postępowanie do czasu

prawomocnego zakończenia postępowania o stwierdzenie nieważności umowy

sprzedaży udziałów, na podstawie której powódka miała uzyskać status wspólnika,

zarzut ten nie może stanowić podstawy przyjęcia skargi kasacyjnej na podstawie

art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., już choćby z tej przyczyny, że został sformułowany

wadliwie. Przepis art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. adresowany jest do sądu pierwszej

instancji, a jego zastosowanie przez Sąd drugiej instancji – co zarzuca się w

skardze kasacyjnej - następuje wyłącznie poprzez art. 391 § 1 k.p.c., który pełni

I CSK 426/24

6

funkcję normatywnego pomostu umożliwiającego odpowiednie stosowanie w

postępowaniu apelacyjnym regulacji dotyczących postępowania przed sądem

pierwszej instancji. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Sądu

Najwyższego, zgodnie z którym, skarga kasacyjna może dotyczyć wyłącznie

uchybień sądu drugiej instancji, a skuteczne powołanie naruszenia przepisu

regulującego postępowanie przed sądem pierwszej instancji wymaga wykazania,

że przepis ten miał być stosowany odpowiednio w drugiej instancji na podstawie

art. 391 § 1 k.p.c. (por. np. wyroki Sądu Najwyższego: z 22 stycznia 2015 r., III

CSK 153/14 i z 29 kwietnia 2025 r., II CSKP 1138/24, postanowienie Sądu

Najwyższego z 3 grudnia 2021 r., II CSKP 160/21 oraz z 30 stycznia 2026 r., I CSK

356/25). Skarżąca nie powiązała zarzutu naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. z art.

391 § 1 k.p.c., co czyni go nieskutecznym i wyłącza możliwość objęcia go kontrolą

kasacyjną. Niezależnie od powyższego, skarżąca nie wykazała, aby doszło do

naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. o charakterze oczywistym. Zawieszenie

postępowania na podstawie tego przepisu ma charakter fakultatywny i wymaga

oceny celowości dokonanej przez sąd orzekający według stanu istniejącego w

chwili orzekania. Sąd Apelacyjny przedstawił w uzasadnieniu wyroku argumenty

przemawiające przeciwko zawieszeniu postępowania w kontekście oceny zarzutu

braku legitymacji procesowej powódki wskazując, że kwestia ważności umowy

nabycia udziałów nie stanowiła przeszkody prejudycjalnej dla rozstrzygnięcia

przedmiotowego sporu. Skarżąca nie wykazała, aby ocena Sądu Apelacyjnego była

oczywiście błędna ani aby pominięcie zawieszenia postępowania prowadziło do

wydania orzeczenia rażąco wadliwego. Ograniczenie się przez skarżącą do

przedstawienia własnej oceny celowości zawieszenia postępowania nie może

stanowić podstawy przyjęcia skargi kasacyjnej jako oczywiście uzasadnionej. W

świetle powyższego nie sposób uznać, aby doszło do oczywistego naruszenia art.

177 § 1 pkt 1 k.p.c., ani aby zarzut ten prowadził do wniosku, że zaskarżone

orzeczenie jest oczywiście wadliwe.

Za oczywiste naruszenie prawa nie może zostać uznany również zarzut

dotyczący wykładni art. 249 § 1 k.s.h. Skarżąca twierdzi, że Sądy obu instancji

„automatycznie” uznały uchwałę godzącą w interesy spółki za sprzeczną z dobrymi

obyczajami, pomijając odrębność obu przesłanek. Twierdzenie to nie znajduje

I CSK 426/24

7

potwierdzenia w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Sąd Apelacyjny przedstawił

szeroki wywód dotyczący relacji między przesłankami z art. 249 § 1 k.s.h., oparty

na dominującym piśmiennictwie i utrwalonym orzecznictwie Sądu Najwyższego. Z

wywodu tego wynika, że nie chodzi o „automatyzm” normatywny, lecz o

przyjmowany w doktrynie i orzecznictwie związek funkcjonalny między obiema

przesłankami. Skarżąca nie wykazała, aby Sąd pominął którąkolwiek z nich, ani aby

przyjęta wykładnia była oczywiście błędna; jej argumentacja ma charakter

polemiczny i nie wskazuje na naruszenie prawa widoczne prima facie.

Argumentacja skarżącej dotycząca oparcia rozstrzygnięcia na okolicznościach

towarzyszących podjęciu uchwały również nie pozwala na stwierdzenie

oczywistego naruszenia art. 249 § 1 k.s.h. Sąd Apelacyjny wyraźnie wskazał, że

sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami musi być relatywizowana do samej

uchwały, a jednocześnie dopuścił ocenę sposobu wykonywania prawa głosu przez

pryzmat standardów lojalności korporacyjnej i skutków uchwały dla funkcjonowania

spółki. Przyjęta przez Sąd Apelacyjny wykładnia art. 249 § 1 k.s.h. mieści się w

ramach dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego odnoszącego się do

konstrukcji tego przepisu i relacji pomiędzy wskazanymi w nim przesłankami (por.

uchwały Sądu Najwyższego z 10 marca 2016 r., III CZP 1/16, oraz z 20 grudnia

2012 r., III CZP 84/12). W tych warunkach nie sposób przyjąć, że doszło do

oczywistego naruszenia prawa materialnego w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.

Również zarzut naruszenia art. 5 k.c., podniesiony w ramach przesłanki z

art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., nie uzasadnia przyjęcia skargi kasacyjnej. Skarżąca

twierdzi, że powódka nadużyła prawa do zaskarżenia uchwały, bowiem – w jej

ocenie – przez cały okres funkcjonowania spółki nie angażowała się w jej sprawy,

nie współfinansowała jej działalności, a zaskarżona uchwała miała służyć ratowaniu

sytuacji finansowej spółki. Argumentacja ta nie pozwala jednak na stwierdzenie

oczywistego naruszenia art. 5 k.c., bowiem zastosowanie tej klauzuli generalnej ma

charakter wyjątkowy, a ocena zarzutu nadużycia prawa podmiotowego wymaga

uwzględnienia całokształtu ustalonych okoliczności faktycznych. Z uzasadnienia

zaskarżonego orzeczenia wynika ponadto, że Sąd Apelacyjny odniósł się wprost do

art. 5 k.c., wskazując – w oparciu o utrwalone orzecznictwo – iż nie może

skutecznie powoływać się na nadużycie prawa ten, kto sam narusza zasady

I CSK 426/24

8

współżycia społecznego. Sąd drugiej instancji uznał, że to pozwana spółka

dopuściła się naruszenia dobrych obyczajów, co wyłączało możliwość skutecznego

podniesienia wobec powódki zarzutu nadużycia prawa. Skarżąca pomija tę część

uzasadnienia i nie wykazuje, aby dokonana przez Sąd drugiej instancji ocena miała

charakter oczywiście błędny. W szczególności nie sposób przyjąć, że Sąd pominął

ocenę podniesionego zarzutu naruszenia art. 5 k.c. lub oparł rozstrzygnięcie na

wykładni tego przepisu rażąco sprzecznej z utrwalonym orzecznictwem.

Wskazywane przez skarżącą okoliczności dotyczące postawy powódki wobec

spraw spółki zostały przez Sąd Apelacyjny rozważone, który wyraźnie stwierdził, że

nawet ich zaistnienie nie mogłoby usprawiedliwiać naruszenia art. 249 § 1 k.s.h. ani

prowadzić do odmiennego rozstrzygnięcia. Ocena ta mieści się w granicach

stosowania prawa, którego nie można uznać za oczywiście wadliwą. W realiach

niniejszej sprawy skuteczne powołanie się na art. 5 k.c. w ramach przesłanki

„oczywistej zasadności” wymagałoby wykazania, że zaskarżenie uchwały przez

powódkę stanowiło nadużycie prawa podmiotowego polegające na działaniu na

szkodę spółki, w sposób widoczny prima facie. Skarżąca tego nie wykazała,

ograniczając się do przedstawienia odmiennej oceny motywów działania powódki

oraz znaczenia skutków gospodarczych uchwały. W konsekwencji polemika

skarżącej z oceną dokonaną przez sąd odwoławczy nie pozwala uznać, że doszło

do oczywistego naruszenia art. 5 k.c., ani że skarga kasacyjna jest oczywiście

uzasadniona w rozumieniu przesłanki z punktu 4 k.p.c.

W konsekwencji skarżąca nie wykazała, aby zaskarżone orzeczenie zostało

wydane w wyniku oczywistego naruszenia prawa ani aby skarga kasacyjna była

oczywiście uzasadniona. Przesłanka z art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. nie została

spełniona.

Skarżąca powołała się również na przesłankę z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.,

wskazując na potrzebę wykładni art. 249 § 1 k.s.h. Argumentacja przedstawiona we

wniosku nie uzasadnia jednak przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania z tej

przyczyny. Skarżąca twierdzi, że art. 249 § 1 k.s.h. budzi poważne wątpliwości

interpretacyjne, bowiem – jej zdaniem – w doktrynie pojawiają się stanowiska

uznające spełnienie przesłanki godzenia w interesy spółki za automatyczne

potwierdzenie sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami, co ma pozostawać w

I CSK 426/24

9

sprzeczności z literalnym brzmieniem przepisu. Twierdzenia te nie zostały jednak

poparte analizą wykazującą istnienie rzeczywistych, konkurencyjnych kierunków

wykładni. Skarżąca ograniczyła się w istocie do przytoczenia fragmentu

piśmiennictwa, na który powołał się już Sąd Apelacyjny, oraz do sformułowania

własnego stanowiska co do konieczności odrębnego badania przesłanek

wskazanych w art. 249 § 1 k.s.h. Nie wskazano rozbieżnych stanowisk doktryny ani

judykatury Sądu Najwyższego prezentujących odmienne rozumienie tego przepisu,

ani nie wykazano, aby art. 249 § 1 k.s.h. był w praktyce stosowany w sposób

niejednolity lub powodował trudności interpretacyjne, których nie da się usunąć przy

zastosowaniu standardowych reguł wykładni prawa. Z uzasadnienia zaskarżonego

orzeczenia wynika natomiast, że Sąd Apelacyjny dostrzegł wypowiedzi doktryny

dotyczące relacji pomiędzy przesłanką sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami

a przesłanką godzenia w interesy spółki, a następnie – po przeprowadzeniu

obszernej analizy – opowiedział się za określonym sposobem ich rozumienia i

zastosowania. Wywód ten został oparty zarówno na dominujących stanowiskach

doktryny, jak i na ugruntowanym orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz sądów

apelacyjnych. Podnoszona przez skarżącą potrzeba wykładni dotyczy zatem nie

znaczenia normatywnego art. 249 § 1 k.s.h., lecz sposobu jego zastosowania w

realiach niniejszej sprawy oraz oceny spełnienia przesłanek uchylenia uchwały.

Niezależnie jednak od tej uwagi potrzeba wykładni wyżej wymienionego przepisu

nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej. Należy

bowiem dostrzec, że pomimo przytoczenia stanowiska doktryny, zgodnie z którym

uchwała godząca w interesy spółki narusza dobre obyczaje, Sąd drugiej instancji

wskazał z uwzględnieniem ustalonego w sprawie stanu faktycznego, dlaczego

zaskarżona uchwała narusza interes spółki, a jednocześnie godzi w dobre

obyczaje. W tych warunkach brak jest podstaw do przyjęcia, że zachodzi potrzeba

wykładni przepisu w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.

W odniesieniu do przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. skarżąca

sformułowała dwa zagadnienia prawne: pierwsze, dotyczące konsekwencji

procesowych istnienia wątpliwości co do legitymacji czynnej strony w kontekście

fakultatywnego zawieszenia postępowania na podstawie art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.

oraz drugie – odnoszące się do relacji pomiędzy przesłankami z art. 249 § 1 k.s.h.

I CSK 426/24

10

warunkującymi dopuszczalność powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia

wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Odnosząc się do pierwszego z przedstawionych zagadnień prawnych, Sąd

Najwyższy zauważa, że skarżąca wiąże je z zarzutem naruszenia art. 177 § 1 pkt 1

k.p.c., podniesionym w ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.

Zarzut ten dotyczył niezastosowania przez Sąd drugiej instancji fakultatywnego

zawieszenia postępowania do czasu prawomocnego zakończenia innej sprawy

cywilnej, związanej z ważnością umowy sprzedaży udziałów, z której powódka

wywodziła swoją legitymację czynną. Jak to już wcześniej wyjaśniono zarzut ten

został sformułowany wadliwie, bowiem w podstawach skargi kasacyjnej skarżąca

nie powiązała art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. z art. 391 § 1 k.p.c., który stanowi

normatywną podstawę odpowiedniego stosowania przepisów o postępowaniu

przed sądem pierwszej instancji w postępowaniu apelacyjnym. Brak takiego

powiązania czyni zarzut nieskutecznym i wyłącza możliwość jego kontroli

kasacyjnej. Już z tej przyczyny zagadnienie to nie jest przydatne dla rozstrzygnięcia

o zasadności skargi kasacyjnej. Niezależnie od powyższego, zagadnienie to nie ma

również charakteru abstrakcyjnego problemu prawnego. Sprowadza się bowiem do

oceny zasadności zawieszenia postępowania, która in casu jest determinowana

ustaleniami faktycznymi oraz przebiegiem postępowania, a tym samym do kontroli

incydentalnej decyzji procesowej Sądu drugiej instancji. W konsekwencji pierwsze z

przedstawionych zagadnień nie uzasadnia przyjęcia skargi kasacyjnej do

rozpoznania na podstawie art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.

Odnosząc się do drugiego z przedstawionych zagadnień prawnych, Sąd

Najwyższy stwierdza, że również ono nie spełnia przesłanek istotnego zagadnienia

prawnego w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Skarżąca upatruje jego istotności

w rozbieżności pomiędzy literalnym brzmieniem art. 249 § 1 k.s.h., przewidującym

kumulatywne przesłanki uchylenia uchwały wspólników, a sposobem jego

zastosowania przez Sąd drugiej instancji, który – zdaniem skarżącej – miał

utożsamić przesłankę godzenia w interesy spółki z przesłanką sprzeczności z

dobrymi obyczajami. Tego rodzaju argumentacja nie dotyczy jednak wykładni art.

249 § 1 k.s.h. ani nie ujawnia poważnych wątpliwości interpretacyjnych co do treści

tej normy, lecz sprowadza się ona do polemiki z oceną prawną i subsumcją

I CSK 426/24

11

dokonaną przez Sąd odwoławczy w realiach konkretnej sprawy. Lektura

uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia prowadzi bowiem do wniosku, że Sąd

Apelacyjny nie przyjął żadnego automatyzmu normatywnego ani nie odstąpił od

badania którejkolwiek z ustawowych przesłanek przewidzianych w art. 249 § 1

k.s.h. Sąd drugiej instancji dokonał odrębnej i szczegółowej oceny zarówno

przesłanki sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami, jak i przesłanki godzenia w

interesy spółki, rekonstruując samodzielnie treść obu pojęć oraz odnosząc je do

ustalonych okoliczności faktycznych. Dopiero w wyniku tej subsumcji uznał, że w

realiach niniejszej sprawy obie przesłanki zostały spełnione. Sąd Apelacyjny

przeprowadził również rozbudowaną analizę skutków zaskarżonej uchwały oraz

sposobu jej podjęcia, odnosząc je zarówno do kryterium interesu spółki, jak i

standardów dobrych obyczajów z uwzględnieniem orzecznictwa Sądu Najwyższego

oraz wypowiedzi w piśmiennictwie prawniczym. Skarżąca nie wykazała natomiast

istnienia rozbieżności interpretacyjnych w doktrynie lub orzecznictwie Sądu

Najwyższego prezentującego przeciwny. Odnosząc się do argumentu skarżącej

odwołującej się do „liczby spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

funkcjonujących na rynku”, należy wskazać, że okoliczność ta sama w sobie nie

stanowi argumentu prawnego uzasadniającego przyjęcie skargi kasacyjnej do

rozpoznania. Tym samym przesłanka z art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. nie znajduje w tej

sprawie zastosowania.

Niezależnie od powyższego należy zauważyć, że argumentacja skarżącej

odnosząca się do art. 249 § 1 k.s.h. jest wewnętrznie niespójna. Skarżąca powołuje

się bowiem równocześnie na przesłankę występowania istotnego zagadnienia

prawnego oraz potrzebę wykładni przepisów prawa (art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.), a

jednocześnie na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.),

odnosząc wszystkie te przesłanki do tego samego przepisu prawa materialnego i

tego samego zespołu okoliczności faktycznych. Taka konstrukcja pozostaje w

sprzeczności z istotą przesłanki określonej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Jeżeli bowiem

dany przepis prawa materialnego miałby budzić poważne wątpliwości

interpretacyjne, wymagać wykładni albo stanowić źródło istotnego zagadnienia

prawnego, to nie sposób jednocześnie twierdzić, że jego naruszenie ma charakter

„oczywisty”. Oczywista zasadność skargi kasacyjnej zakłada brak jakichkolwiek

I CSK 426/24

12

poważnych wątpliwości prawnych i jednoznaczność naruszenia prawa, co wyklucza

możliwość jednoczesnego powoływania się na przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 1 i 2

k.p.c. w odniesieniu do tego samego przepisu. W konsekwencji już sama

konstrukcja wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania potwierdza, że

skarżąca nie wykazała przesłanki określonej w art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c. w

odniesieniu do art. 249 § 1 k.s.h., a przedstawiona argumentacja nie może

prowadzić do przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Wskazać należy również, że nie zachodzi nieważność postępowania, którą

Sąd Najwyższy bierze pod rozwagę – w granicach zaskarżenia – z urzędu (art.

39813 § 1 k.p.c.).

Z przytoczonych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do

rozpoznania w pozostałej części (art. 3989 § 2 k.p.c.).

O kosztach postępowania kasacyjnego – na stosowany wniosek zawarty w

odpowiedzi na skargę kasacyjną – orzeczono na podstawie art. 108 § 1 k.p.c.,

obciążając nimi – na podstawie art. 98 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. –

stronę pozwaną, która przegrała sprawę w postępowaniu kasacyjnym.

Dariusz Dończyk

(M.M.)

[SOP]