Rezygnacja prezes z funkcji nie zakończyła umowy o pracę. SN oddalił skargę spółki

Sąd Okręgowy w Kielcach V Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych,

wyrokiem z 15 grudnia 2023 r., V Pa 84/22, oddalił apelację pozwanego

I PSKP 26/25

2

M. Sp. Z o. o. w K. wniesioną od wyroku Sądu Rejonowego w Kielcach z 29 kwietnia

2022 r., IV P 68/22, zasądzającego od pozwanego na rzecz powódki R. G. kwotę

23.868,84 zł tytułem wynagrodzenia za pracę za miesiące styczeń i luty 2022 r.

W sprawie tej ustalono, że powódka pracowała w Straży Miejskiej na

stanowisku Komendanta i wówczas także rozpoczęła rozmowy z przedstawicielem

pozwanego odnośnie jej zatrudnienia na stanowisku Prezesa Zarządu tej spółki. Gdy

rozmowy miały zostać sfinalizowane zawarciem umowy powódka odbyła rozmowę

ze swoim bezpośrednim przełożonym Prezydentem Miasta K. Podczas rozmowy

zaproponowano jej, aby nie rozwiązywała umowy z dotychczasowym pracodawcą

tylko wzięła urlop bezpłatny, co też uczyniła.

W dniu 1 września 2021 r. Rada Nadzorcza pozwanego uchwałą Nr […]

powołała powódkę do zarządu spółki na stanowisko Prezesa Zarządu. W tym samym

dniu powódka zawarła z pozwanym umowę menadżerską. Strony ustaliły, iż umowa

zostaje zawarta na zasadzie umowy o pracę i na jej podstawie powódce powierzone

zostało kierowanie i prowadzenie spraw spółki oraz pełnienie obowiązków Prezesa

Zarządu. Zgodnie z treścią zawartej umowy do zakresu obowiązków powódki

należało prowadzenie spraw spółki poprzez zarządzanie jej majątkiem i zasobami

ludzkimi, reprezentowanie spółki na zewnątrz, we współpracy z zarządem

wytyczanie strategii działania spółki oraz zasadniczych kierunków rozwoju,

realizowanie strategii działania, organizowanie pracy zarządu zgodnie z celami i

planami działalności spółki oraz uczestniczenie w jego posiedzeniach,

organizowanie pracy spółki poprzez wdrażanie właściwych struktur i procesów,

prowadzenie efektywnego zarządzania, realizowanie innych czynności wymaganych

obowiązującymi przepisami prawa, zapewnianie transparentności nowo zawieranych

umów na zakup towarów lub usług powyżej 20.000 zł. W umowie strony zapisały, iż

zostaje ona zawarta na czas pełnionej funkcji Prezesa Zarządu. Ustalono również,

że każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem trzymiesięcznego

okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca, zaś w okresie

wypowiedzenia zgodnie z art. 362 k.p. menadżer nie ma obowiązku świadczenia

pracy. Zapisano w niej również, iż menadżer ma prawo rozwiązać umowę bez

zachowania okresu wypowiedzenia w razie naruszenia przez organy spółki

podstawowych obowiązków wobec menadżera. Ustalono w niej również, że umowa

I PSKP 26/25

3

może być rozwiązana w każdym czasie na zasadzie porozumienia stron. W § 3

umowy ustalono wynagrodzenie powódki w wysokości 16.500 zł brutto plus premia

regulaminowa wypłacana co miesiąc wraz z wynagrodzeniem w wysokości minimum

10% złotych brutto wynagrodzenia zasadniczego, płatne do ostatniego dnia każdego

miesiąca.

W dniu 4 stycznia 2022 r. powódka złożyła rezygnację z funkcji Prezesa

Zarządu pozwanego oraz oświadczenie o wypowiedzeniu umowy z dnia 1 września

2021 r. z zachowaniem okresu wypowiedzenia. W dniu 20 stycznia 2022 r. odbyło

się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanego i z tym dniem na skutek

przyjętej rezygnacji powódka przestała pełnić funkcje Prezesa Zarządu. W okresie

wypowiedzenia powódka była zwolniona z obowiązku świadczenia pracy z

zachowanym prawem do wynagrodzenia. W lutym 2022 r. powódka złożyła wniosek

o rezygnację z urlopu bezpłatnego i po jego akceptacji powróciła do pracy w Straży

Miejskiej. Umowa z dnia 1 września 2021 r. uległa rozwiązaniu z upływem okresu

wypowiedzenia to jest z dniem 30 kwietnia 2022 r.

Pozwany wypłacił powódce wynagrodzenie za okres do 20 stycznia 2022 r.

Powódka nie otrzymała wynagrodzenia za okres od 21 do 31 stycznia 2022 r. w

należnej wysokości 5.960,84 zł oraz za luty 2022 r. w należnej wysokości 17.908 zł.

Zarówno Sąd Rejonowy, jak i Sąd Okręgowy, uznały powództwo za zasadne.

Zdaniem Sądu Okręgowego, Sąd pierwszej instancji prawidłowo uznał, że w

obecnie obowiązującym stanie prawnym, bezpodstawne są twierdzenia strony

pozwanej, iż wcześniejsze wygaśnięcie funkcji Prezesa Zarządu na skutek złożonej

przez powódkę rezygnacji, powoduje wygaśnięcie zawartej umowy o pracę bez

konieczności złożenia jakiegokolwiek oświadczenia w tym zakresie. Powódka złożyła

skuteczne oświadczenie o rozwiązaniu przedmiotowej umowy o pracę za

wypowiedzeniem w dniu 4 stycznia 2022 r. Mając na względzie ustalony w umowie

trzymiesięczny okres wypowiedzenia należało uznać, iż stosunek pracy łączący

strony ulegnie rozwiązaniu z dniem 30 kwietnia 2022 r. W § 2 pkt 2 zdanie 2 umowy

zawartej przez strony w dniu 1 września 2021 r. wskazano, że zgodnie z art. 361 k.p.

w okresie wypowiedzenia umowy menadżer nie ma obowiązku świadczenia pracy.

Zdanie drugie art. 361 k.p stanowi zaś, że w okresie zwolnienia od obowiązku

świadczenia pracy pracownik zachowuje prawo do wynagrodzenia. W sprawie

I PSKP 26/25

4

niniejszej pozwana nie dopuściła powódki do świadczenia pracy w okresie

wypowiedzenia wychodząc z błędnego założenia, że umowa o pracę uległa

rozwiązaniu już z wygaśnięciem mandatu powódki w zarządzie spółki.

Zdaniem Sądu Okręgowego również twierdzenia strony pozwanej jakoby brak

było podstaw to przyznania powódce wynagrodzenia w oparciu o art. 8 k.p. są

nieuzasadnione. Zgodne z prawem i zasadami słuszności jest żądanie pracownika

domagającego się zasądzenia zarówno wynagrodzenia za pracę za okres

wypowiedzenia, który niezgodnie z prawem skrócił pracodawca, jak i odszkodowania

za niezgodne z prawem wypowiedzenie umowy o pracę. Bezspornym było, że

powódka nie otrzymała wynagrodzenia za okres od 21 do 31 stycznia 2022 r. oraz

za luty 2022 r. A zatem powódka dochodziła wyłącznie wynagrodzenia z art. 49 k.p.,

zgodnie z którym, w razie zastosowania okresu wypowiedzenia krótszego niż

wymagany, umowa o pracę rozwiązuje się z upływem okresu wymaganego, a

pracownikowi przysługuje wynagrodzenie do czasu rozwiązania umowy. Stanowisko

strony pozwanej, że umowa o pracę z powódką uległa rozwiązania z chwilą

rezygnacji powódki z pełnionej funkcji w zarządzie, a nie z upływem okresu

wypowiedzenia, było tożsame z przypadkiem określonym w art. 49 k.p Pozwany

pracodawca faktycznie skrócił okres wypowiedzenia umowy o pracę przez

pozbawienia powódki w całości tego okresu.

W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie art. 30 § 1 pkt 4 k.p. w

związku z art. 25 1 § 4 pkt 3 k.p., art. 29 § 11 k.p. oraz art. 202 § 5 i 6 k.s.h. w związku

z § 2 ust. 1 umowy menadżerskiej z dnia 1 września 2021 r., przez niewłaściwą

interpretację, niezastosowanie i nieuwzględnienie faktu, że strony zawarły umowę na

czas pełnienia przez powódkę funkcji prezesa zarządu i, że powódka swym

świadomym, jednostronnym działaniem, składając rezygnację z pełnienia funkcji

prezesa zarządu w pozwanej spółce, wywołała skutek w postaci rozwiązania umowy

menadżerskiej z dnia 1 września 2021 r. z dniem zaprzestania pełnienia przez

powódkę funkcji prezesa zarządu.

Wskazując na powyższe skarżąca spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego

wyroku w całości i jego zmianę poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie

od powódki na rzecz pozwanej spółki kosztów procesu za pierwszą i drugą instancję,

w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, względnie o

I PSKP 26/25

5

uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania.

W odpowiedzi na skargę powódka wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie

od skarżącej na rzecz powódki zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według

norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest niezasadna.

Skarga kasacyjna jest oparta o przesłankę z art. 3989 § 1 pkt 2) k.p.c., a więc,

że istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości

lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów.

Skarga kasacyjna zarzuca rozstrzygnięciu Sądu odwoławczego naruszenie

przepisów prawa materialnego, tj. art. 30 § 1 pkt 4 w związku z art. 25 (1) § 1, § 4

pkt 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r.,

poz. 277 ze zm.) oraz art. 202 § 5 i § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks

spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).

Stosownie do przywołanych wyżej przepisów Kodeksu pracy, okres

zatrudnienia na podstawie umowy o pracę na czas określony, a także łączny okres

zatrudnienia na podstawie umów o pracę na czas określony zawieranych między tymi

samymi stronami stosunku pracy, nie może przekraczać 33 miesięcy, a łączna liczba

tych umów nie może przekraczać trzech. Nie stosuje się tej zasady do umów o pracę

zawartych na czas określony m.in. w przypadku gdy pracodawca wskaże obiektywne

przyczyny leżące po jego stronie - jeżeli ich zawarcie w danym przypadku służy

zaspokojeniu rzeczywistego okresowego zapotrzebowania i jest niezbędne w tym

zakresie w świetle wszystkich okoliczności zawarcia umowy. Umowa o pracę

rozwiązuje się z upływem czasu, na który była zawarta.

Natomiast odpowiednio do przywołanych w skardze przepisów Kodeksu

spółek handlowych, jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w

zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom,

zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 2331, chyba

że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera

I PSKP 26/25

6

także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z

dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Istota sporu dotyczyła odpowiedzi na pytanie, czy skuteczne złożenie

rezygnacji przez pracownika z pełnienia funkcji prezesa zarządu u pracodawcy

stanowi równocześnie końcowy moment obowiązywania umowy o pracę lub czy w

przypadku zarządu jednoosobowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

tym momentem może być dzień odbycia zgromadzenia wspólników. Ponadto

odpowiedzi wymagało pytanie, czy jest dopuszczalne zawarcie umowy o pracę na

czas pełnienia przez pracownika funkcji prezesa zarządu w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością i czy zakończenie pełnienia przez tego pracownika funkcji

prezesa zarządu stanowi zdarzenie wskazujące upływ czasu, na jaki umowa o pracę

z prezesem zarządu została zawarta, jeżeli umowa ta została zawarta z powodu i

wyłącznie w celu pełnienia przez tego pracownika funkcji prezesa zarządu w spółce

z ograniczoną odpowiedzialnością będącą pracodawcą tego pracownika.

W ocenie Powódki, terminowa umowa o pracę łącząca strony uległa

rozwiązaniu na skutek wypowiedzenia dokonanego przed nadejściem terminu

końcowego trwania umowy. Taki sposób zakończenia stosunku pracy był zgodny

zarówno z postanowieniami zawartej umowy o pracę, jak i przepisami Kodeksu

pracy.

Natomiast w ocenie pozwanej Spółki, strony zawarły umowę na czas pełnienia

przez Powódkę funkcji prezesa zarządu i że Powódka swym świadomym,

jednostronnym działaniem, składając rezygnację z pełnienia funkcji prezesa zarządu

w pozwanej Spółce wywołała skutek w postaci rozwiązania umowy menadżerskiej z

dnia 1 września 2021 r. z dniem zaprzestania pełnienia przez nią funkcji prezesa

zarządu.

Rezygnacja jest sposobem doprowadzenia do wygaśnięcia mandatu z woli

członka zarządu. Może ona zostać złożona przez członka zarządu niezależnie od

tego, czy został powołany na czas określony, czy na czas nieokreślony, jak również

bez wskazania czasu, na jaki został powołany. Aktualnie jednomyślnie przyjmuje się

w doktrynie, że rezygnacja jest jednostronną czynnością prawną i nie jest potrzebne

jej przyjęcie. Prawo do złożenia rezygnacji traktować należy jako prawo kształtujące

członka zarządu. Oświadczenie woli o rezygnacji zostaje złożone i wywołuje skutki,

I PSKP 26/25

7

gdy doszło do spółki w taki sposób, że mogła się ona z nim zapoznać (art. 61 § 1

zdanie pierwsze k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). W tym zakresie kompetencję do

reprezentacji biernej spółki przyznaje się w doktrynie pozostałym członkom zarządu,

bądź przyjmuje się zasady reprezentacji obowiązujące w umowach i sporach z

członkiem zarządu (art. 210 k.s.h.) albo osobom powołującym zarząd. Wskazuje się

również na złożenie rezygnacji pozostałym członkom zarządu, w braku organów lub

innych podmiotów, które mogłyby reprezentować spółkę, oświadczenie może być

złożone pełnomocnikowi ustanowionemu w trybie art. 210 k.s.h., a gdy rezygnację

składa cały zarząd - organowi lub osobom uprawnionym do powoływania całego

zarządu, bądź też na złożenie rezygnacji pozostałym członkom zarządu, gdy zarząd

jest jednoosobowy lub wszyscy składają rezygnację - przewodniczącemu rady

nadzorczej, a gdy spółka nie ma rady nadzorczej - wszystkim wspólnikom. Skutki

prawne rezygnacji w postaci wygaśnięcia mandatu następują z dniem jej złożenia lub

z innym dniem wskazanym w samej rezygnacji. Do złożenia rezygnacji przez członka

zarządu stosuje się odpowiednio przepisy art. 746 § 2 k.c. o wypowiedzeniu zlecenia

przez przyjmującego zlecenie (art. 202 § 5 k.s.h.). Oznacza to, że członek zarządu

może rozwiązać stosunek organizacyjny łączący go ze spółką w każdym czasie.

Jeżeli jednak pełnienie funkcji jest odpłatne, a rezygnacja nastąpiła bez ważnego

powodu, członek zarządu jest odpowiedzialny za szkodę wyrządzoną w ten sposób

spółce. Natomiast zgodnie z art. 746 § 3 k.c. w zw. z art. 202 § 5 k.s.h. postanowienia

umowy spółki lub innej umowy łączącej członka zarządu ze spółką (np. umowy

zlecenia) wyłączające możliwość rezygnacji z członkostwa w zarządzie z ważnych

powodów lub uzależniające jej skuteczność od zgody spółki są nieważne. Również

w razie złożenia rezygnacji mandat członka zarządu wygasa definitywnie i nie

odżywa w razie cofnięcia rezygnacji (poza przypadkami, gdy w świetle art. 61 § 1

zdanie drugie k.c. dochodzi do skutecznego odwołania oświadczenia woli) – (por. A.

Kidyba, K. Kopaczyńska-Pieczniak, Wygaśnięcie mandatu w przypadkach

nadzwyczajnych [w:] A. Kidyba, K. Kopaczyńska-Pieczniak, Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością, Warszawa 2013 ).

W rozpoznawanej sprawie istotne jest, że umowa menadżerska zawierała

klauzulę, że każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem

3 -miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca, zaś w

I PSKP 26/25

8

okresie wypowiedzenia menadżer (prezes zarządu) nie ma obowiązku świadczenia

pracy na podstawie art. 36(1) Kodeksu pracy. Zdanie drugie tegoż przepisu stanowi,

że w okresie zwolnienia z obowiązku świadczenia pracy, pracownik zachowuje prawo

do wynagrodzenia. Powódka złożyła oświadczenie o rozwiązaniu przedmiotowej

umowy o pracę za wypowiedzeniem w dniu 4 stycznia 2022 r. Biorąc zatem pod

uwagę ustalony w umowie 3 – miesięczny okres wypowiedzenia Sądy obydwu

instancji uznały, że stosunek pracy łączący strony ulegnie rozwiązaniu z upływem

30 kwietnia 2022 r. Trzeba bowiem zwrócić uwagę, że rezygnacja (podobnie

odwołanie) z funkcji członka zarządu spółki powoduje natychmiastowe ustanie

korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. Nie prowadzi jednak do

automatycznego rozwiązania stosunku pracy będącego podstawą zatrudnienia na

tym stanowisku. Kwestia sposobu wypowiedzenia umowy o pracę członkowi zarządu

spółki kapitałowej, odwołanemu z funkcji członka zarządu (podobnie jak w przypadku

złożenia rezygnacji), była już wielokrotnie rozstrzygana przez Sąd Najwyższy. I tak

uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki powoduje natychmiastowe

ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. Nie prowadzi

jednak do automatycznego rozwiązania stosunku pracy będącego podstawą

zatrudnienia na tym stanowisku (por. wyrok Sądu Najwyższego z 6 kwietnia 2011 r.,

II PK 255/10, Monitor Prawa Pracy 2011 nr 8, s. 462-429).

W związku z powyższym nie zachodzi przesłanka wskazana jako podstawa

skargi kasacyjnej w rozpoznawanej sprawie.

Zwraca się uwagę, że Sąd Najwyższy zgodnie z art. 39813 § 2 k.p.c. jest

związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia.

Związanie to wyklucza nie tylko przeprowadzenie w jakimkolwiek zakresie dowodów,

lecz także badanie, czy sąd drugiej instancji nie przekroczył granic swobodnej ich

oceny. Z tego punktu widzenia ewentualny zarzut skargi kasacyjnej, który ma na celu

polemikę z ustaleniami faktycznymi sądu drugiej instancji, chociażby pod pozorem

kwestionowania wykładni lub niewłaściwego zastosowania określonych przepisów

prawa materialnego, z uwagi na jego sprzeczność z art. 3983 § 3 k.p.c. jest a limine

niedopuszczalny (wyrok Sądu Najwyższego z 25 czerwca 2020 r., sygn. akt II CSK

695/18, LEX nr 3049035).

I PSKP 26/25

9

Mając powyższe rozważania na uwadze, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie

art. 39814 § 1 k.p.c., zaś o kosztach na podstawie art. 98 § 1 k.p.c.

[r.g.]