Uchwała o wynagrodzeniu podjęta po śmierci wspólnika bez wiedzy spadkobierczyni nieważna

Wyrokiem z 13 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Bydgoszczy stwierdził

nieważność uchwały wspólników T. sp. z o.o. sp.k. w B. z 2 listopada 2020 r. w

przedmiocie wynagrodzenia komplementariusza spółki – T. sp. z o.o. w B. Wspólna

apelacja wszystkich pozwanych od tego orzeczenia została oddalona wyrokiem

Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 23 stycznia 2023 r.

Zgodnie z ustaleniami faktycznymi przyjętymi przez Sąd Okręgowy

wspólnikami T. sp. z o.o. sp.k. do 15 września 2020 r. byli H.K. i S.C. jako

komandytariusze oraz T. sp. z o.o. jako komplementariusz. H.K. oraz S.C. byli

jednocześnie jedynymi wspólnikami T. sp. z o.o., w której przysługiwało im po 50 %

udziałów, oraz jedynymi członkami zarządu tej spółki uprawnionymi do samodzielnej

reprezentacji.

Zgodnie z umową spółki T. sp. z o.o. sp.k. H.K. i S.C. przysługiwało po 49%

udziału w zysku i majątku tej spółki, natomiast T. sp. z o.o. 2 % takiego udziału. We

wszystkich sprawach, w których wymagane było podjęcie uchwały wspólników,

każdemu wspólnikowi T. sp. z o.o. sp.k. przysługiwał jeden głos, przy czym dla

ważności uchwały wymagana była jednomyślność wszystkich wspólników.

W dniu 15 września 2020 r. zmarł H.K. i tego samego dnia powódka (jego

małżonka) powiadomiła o tym pozwanych. Spadek po H.K. na podstawie testamentu

nabyła w całości powódka, o czym poinformowała pozwanych 14 października 2020

r., okazując jednocześnie testament.

W dniu 2 listopada 2020 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników T. sp. z

o.o. podjęło uchwałę, na podstawie której S.C. jako prezesowi zarządu T. sp. z o.o.

przyznano wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w wysokości 220 471 zł brutto

miesięcznie. Tego samego dnia została podjęta uchwała wspólników T. sp. z o.o.

sp.k. będąca przedmiotem niniejszego postępowania, na mocy której

komplemantariuszowi – T. sp. z o.o. przyznane zostało wynagrodzenie za

prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki w wysokości 240 000 zł netto

miesięcznie. Uchwały te wprowadzały zmianę w dotychczasowym sposobie

II CSKP 1142/23

3

wynagradzania wspólników spółek z grupy T. i członków zarządu T. sp. z o.o.

Wcześniej członkowie zarządu T. sp. z o.o. nie pobierali wynagrodzenia, dzielili się

natomiast zyskami po połowie. Powódka nie została poinformowana o zamiarze

podjęcia zaskarżonej uchwały ani o samym jej podjęciu; dowiedziała się o niej 2

lutego 2021 r., gdy jej pełnomocnik przeprowadzał kontrolę dokumentów spółek.

W dniu 12 listopada 2020 r. powódka uzyskała notarialny akt poświadczenia

dziedziczenia, o czym poinformowała obie spółki pismem z 18 listopada 2020 r.

Sąd Apelacyjny, którego orzeczenie zaskarżono skargą kasacyjną, jedynie

w niewielkim stopniu skorygował i uzupełnił ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego,

wskazując m.in., że przed sporządzeniem aktu poświadczenia dziedziczenia istniał

konflikt między spadkobiercami ustawowymi zmarłego wspólnika.

W ramach oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego Sąd Apelacyjny

nie podzielił stanowiska wyrażonego wcześniej przez Sąd Okręgowy, zgodnie

z którym zaskarżona uchwała była sprzeczna z art. 210 k.s.h. Uznał też, że

wprawdzie powódka stała się komandytariuszem T. sp. z o.o. sp.k. już w chwili

śmierci męża, to jednak zgodnie z art. 1027 k.c. jedynym sposobem wykazania tego

w stosunku spółki było sądowe stwierdzenie nabycia spadku lub notarialny akt

poświadczenia dziedziczenia. Spółka zaś co do zasady nie była zobligowana do

oczekiwania na uzyskanie przez powódkę któregoś z tych dokumentów.

Pomimo tego uchwała będąca przedmiotem postępowania została uznana

przez Sąd Apelacyjny za nieważną ze względu na sprzeczność z zasadami

współżycia społecznego. Zdaniem Sądu wspólnicy spółki osobowej są zobowiązani

do lojalności wobec siebie, a zasadą ich postępowania powinna być jawność

interesów i zamierzeń w ramach łączącego ich stosunku korporacyjnego. Ponieważ

w pozwanej spółce komandytowej przyjęto kodeksowe rozwiązanie, zgodnie

z którym w sprawach przekraczających zwykły zarząd wymagana jest zgoda

wszystkich wspólników, zapewnienie udziału wszystkich wspólników w podjęciu

zaskarżonej uchwały było istotne dla zachowania zasady lojalności.

Argumentując na rzecz sprzeczności uchwały z zasadami współżycia

społecznego, Sąd II instancji wskazał, że pozwana spółka wiedziała przed podjęciem

uchwały o śmierci komandytariusza i o treści jego testamentu, a szybkie podjęcie

II CSKP 1142/23

4

uchwały nie było niezbędne dla wykonywania reprezentacji i prowadzenia spraw

pozwanej. W czasie oczekiwania na stwierdzenie nabycia spadku pozostali

wspólnicy – kierując się zasadą lojalności – nie powinni podejmować uchwał, które

są tylko w interesie jednego wspólnika. Istotne w ocenie Sądu jest również,

że wcześniej kwestia wynagrodzenia dla komplementariusza za prowadzenie spraw

i reprezentowanie pozwanej spółki nie była uregulowana i nie uniemożliwiało

to spółce prowadzenia działalności. Oznacza to, że podjęcie uchwały

z 2 listopada 2020 r. nastąpiło z wykorzystaniem nieobecności jednego

ze wspólników, który najprawdopodobniej nie wyraziłby na nią zgody.

Za sprzecznością uchwały z zasadami współżycia społecznego przemawia również

to, że nie określała ona terminu końcowego wypłaty wynagrodzenia.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosła T. sp. z o.o.,

zaskarżając ten wyrok w całości. W skardze zarzuciła naruszenie:

1) art. 58 § 2 oraz art. 5 k.c. przez przyjęcie, że wspólnicy T. sp. z o.o. sp.k.,

podejmując uchwałę z dnia 2 listopada 2020 r., dopuścili się naruszenia zasad

współżycia społecznego;

2) art. 1027 k.c. w zw. z art. 2 oraz art. 124 § 1 k.s.h. przez przyjęcie,

że wspólnicy T. sp. z o. o. sp.k. powinni byli powstrzymać się z podjęciem uchwały i

oczekiwać na potwierdzenie praw do spadku po zmarłym komandytariuszu;

3) art. 124 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że podjęta uchwała jest nieważna

jako sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, podczas gdy uchwała wiązała

powódkę zgodnie z art. 124 § 1 zd. 2 i 3 k.s.h.;

4) art. 387 § 21 oraz art. 3271 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. polegające

na wadliwym sporządzeniu uzasadnienia wyroku przez zaniechanie wskazania

podstawy faktycznej rozstrzygnięcia i nieodniesienie się do zarzutów apelacyjnych

dotyczących błędów w ustaleniu stanu faktycznego oraz zarzutu niezastosowania

art. 187 k.s.h. w drodze analogii.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powódka wniosła o jej oddalenie

oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.

II CSKP 1142/23

5

Pozostali pozwani w odpowiedziach na skargę kasacyjną poparli ją w całości,

przy czym pozwana spółka T. sp. z o.o. sp.k. powołała się dodatkowo na nieważność

postępowania przed Sądem Apelacyjnym ze względu na rozpoznanie sprawy w

składzie jednego sędziego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Mimo że zarzut ten nie jest objęty skargą, w pierwszej kolejności należy

odnieść się do kwestii nieważności postępowania podniesionej w odpowiedzi

na skargę T. sp. z o.o. sp.k., gdyż zgodnie z art. 39813 § 1 zd. 2 k.p.c. ewentualną

nieważność Sąd Najwyższy powinien wziąć pod uwagę z urzędu.

Sąd Najwyższy nie dostrzega w niniejszej sprawie nieważności postępowania,

a w szczególności nieważności, która mogłaby zaistnieć wskutek rozpoznania

sprawy przez Sąd Apelacyjny w składzie jednoosobowym. Nie można uznać,

że sprzeczność składu sądu z przepisami prawa występuje, gdy skład ten był wprost

określany przez odpowiedni, obowiązujący przepis, tj. art. 15zzs1 ust. 1 pkt 4 ustawy

z dnia 2 marca 2020 r. o szczegółowych rozwiązaniach związanych

z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób

zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (dalej: „ustawa covidowa”).

Przepis ten nie został derogowany w wyniku zakwestionowania przez uprawniony

organ jego zgodności z przepisami wyższego rzędu. Sąd orzekający w niniejszej

sprawie był więc związany normą procesową i ustrojową, która – w związku

z istnieniem stanu zagrożenia epidemiologicznego w czasie rozpoznawania sprawy

– wyznaczała skład jednoosobowy dla sądów drugiej instancji.

Na tle art. 15zzs1 ust. 1 pkt 4 ustawy covidowej w orzecznictwie Sądu

Najwyższego wyjaśniono już, że kolegialność składu orzekającego, będąca

ugruntowaną zasadą w postępowaniach odwoławczych, zapewnia wyższy standard

kontroli odwoławczej, pozwala bowiem na kształtowanie się decyzji w drodze

dyskursu i ścierania stanowisk, umacnia bezstronność, niezależność i niezawisłość

orzekania oraz zwiększa legitymację rozstrzygnięcia sądu w odbiorze społecznym,

a tym samym jest pożądana z punktu widzenia właściwej ochrony praw stron

i uczestników postępowania. Nie oznacza to jednak jeszcze, że odstępstwo

od zasady kolegialności jest równoznaczne z naruszeniem art. 45 ust. 1 Konstytucji

II CSKP 1142/23

6

(zob. postanowienia SN: z 29 kwietnia 2022 r., III CZP 77/22; z 15 marca 2023 r.,

I CSK 4340/22; z 11 lipca 2023 r., I CSK 4959/22, i z 28 lipca 2023 r., I CSK 4249/22).

Sądowi Najwyższemu znane jest stanowisko wyrażone w uchwale składu

siedmiu sędziów Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Najwyższego

z 26 kwietnia 2023 r., III PZP 6/22 (OSNP 2023, nr 10, poz. 104), w której uznano,

że rozpoznanie sprawy cywilnej przez sąd drugiej instancji w składzie jednego

sędziego ukształtowanym na podstawie art. 15zzs1 ust. 1 pkt 4 ustawy covidowej

ogranicza prawo do sprawiedliwego rozpatrzenia sprawy (art. 45 ust. 1 Konstytucji),

ponieważ nie jest konieczne dla ochrony zdrowia publicznego

(art. 2 i art. 31 ust. 3 Konstytucji) i prowadzi do nieważności postępowania

(art. 379 pkt 4 k.p.c.). Niezależnie od wątpliwości związanych z tą uchwałą

(zob. np. uzasadnienie postanowienia SN z 15 marca 2023 r., I CSK 4340/22) należy

wskazać, że Sąd Najwyższy w powiększonym składzie zastrzegł, iż przyjęta

wykładnia obowiązuje od dnia jej podjęcia, wyjaśniając, że brak tego ograniczenia

byłby niepożądany ze społecznego punktu widzenia i prowadziłby do nadwyrężenia

powagi władzy sądowniczej oraz wizerunku sądownictwa. Oznacza to, że nawet

w świetle wskazanej uchwały wydanie orzeczenia przez sąd drugiej instancji

w składzie ukształtowanym na podstawie art. 15zzs1 ust. 1 pkt 4 ustawy covidowej

do 26 kwietnia 2023 r. włącznie nie może stanowić samoistnej podstawy stwierdzenia

nieważności postępowania na podstawie art. 379 pkt 4 k.p.c.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu skargi kasacyjnej

dotyczącego naruszenia prawa procesowego, należy wskazać, że zgodnie

z poglądem dominującym w orzecznictwie naruszenie przez sąd drugiej instancji

zasad sporządzania uzasadnienia orzeczenia jedynie wyjątkowo może stanowić

usprawiedliwioną podstawę kasacyjną, co ma miejsce, gdy wskutek uchybienia

wymaganiom stawianym uzasadnieniu zaskarżone orzeczenie nie poddaje

się kontroli kasacyjnej (zob. np. wyroki SN: z 7 października 2005 r., IV CK 122/05;

z 28 listopada 2007 r., V CSK 288/07; z 21 lutego 2008 r., III CSK 264/07,

OSNC-ZD 2008, nr D, poz. 118; z 2 czerwca 2011 r., I CSK 581/10;

z 11 marca 2020 r., I CSK 585/18; z 24 września 2020 r., IV CSK 32/19).

W orzecznictwie wyrażane jest także dalej idące, choć niepozbawione kontrowersji,

stanowisko, zgodnie z którym wady uzasadnienia z natury nie mogą mieć wpływu

II CSKP 1142/23

7

na treść rozstrzygnięcia, gdyż uzasadnienie jest sporządzane już po wydaniu

orzeczenia (zob. np. wyroki SN: z 5 września 2001 r., I PKN 615/00, OSNP 2003,

nr 15, poz. 352; z 27 czerwca 2001 r., II UKN 446/00, OSNP 2003, nr 7, poz. 182).

W niniejszej sprawie nie ulega wątpliwości, że nie występują takie wady

uzasadnienia orzeczenia Sądu Apelacyjnego, które sprawiałyby, iż nie poddaje

się ono kontroli kasacyjnej. Odnosząc się do kwestii podnoszonych przez skarżącą,

należy wskazać, że mimo braku takiego wyraźnego stwierdzenia, nie ulega

wątpliwości, iż Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne poczynione przez

Sąd Okręgowy, skoro powtórzył je w uzasadnieniu swojego orzeczenia, a jedynie

w odniesieniu do kilku kwestii mniejszej wagi stwierdził, że ustalenia te koryguje,

ewentualnie je uzupełnia.

Formułując zarzut naruszenia zasad sporządzania uzasadnienia, skarżąca

powołuje się też na niezajęcie stanowiska przez Sąd II instancji w odniesieniu

do niektórych zarzutów podniesionych w apelacji. W związku z tym należy wskazać,

że pominięcie zarzutów apelacyjnych należało zwalczać inaczej sformułowanym

zarzutem skargi kasacyjnej, odniesionym do art. 378 § 1 k.p.c., a nie do przepisów

regulujących zasady sporządzania uzasadnienia. Niezależnie jednak

od tego w ocenie Sądu Najwyższego pominięte kwestie nie mogły mieć wpływu

na wynik sprawy. W ramach nierozważonych zarzutów apelacyjnych skarżący

domagał się poczynienia dodatkowych ustaleń faktycznych, których przyjęcie

nie miałoby jednak istotnego znaczenia dla oceny zgodności przyjętej uchwały

z zasadami współżycia społecznego. Ocenie Sądu Apelacyjnego umknąć

miał również zarzut naruszenia art. 187 k.s.h., którego zastosowania per analogiam

domagał się powód. W związku z tym należy wskazać, że nawet przyjęcie

dopuszczalności stosowania tego przepisu w drodze analogii nie miałoby wpływu

na treść rozstrzygnięcia, gdyż podstawą uznania nieważności przedmiotowej

uchwały nie była jej sprzeczność z prawem, polegająca w szczególności na podjęciu

w niewłaściwym składzie osobowym, lecz sprzeczność z zasadami współżycia

społecznego.

Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia co do zasadności skargi kasacyjnej

miała ocena zarzutu, w ramach którego skarżąca kwestionowała przyjęcie,

II CSKP 1142/23

8

że zaskarżona uchwała była niezgodna z zasadami współżycia społecznego. Ocena

co do zgodności z takimi zasadami zależy w każdym przypadku od uznania

sądu opartego na szczegółowej analizie stanu faktycznego. Sąd Najwyższy

pozbawiony jest kompetencji do dokonywania ustaleń faktycznych

(zob. art. 39813 § 2 in fine k.p.c.), stanowi to natomiast zadanie sądów meriti, które

dysponują zdecydowanie lepszymi instrumentami pozwalającymi ocenić zgodność

konkretnego zachowania z zasadami współżycia społecznego. Nie oznacza

to, że Sąd Najwyższy nie może tej oceny korygować, ale powinien zachować

w tej mierze daleko idącą powściągliwość i czynić to jedynie w szczególnie

uzasadnionych przypadkach, gdy jest oczywiste, że ocena dokonana przez sądy

powszechne była błędna.

Zdaniem Sądu Najwyższego sytuacja taka nie występuje w niniejszej sprawie,

a argumentacja Sądu Apelacyjnego, dlaczego uchwała z 2 listopada 2020 r.

jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, zasługuje w pełni na aprobatę.

Unikając powtarzania w całości podanych już argumentów, należy jedynie

wspomnieć, że ustalona sekwencja zdarzeń może prowadzić do wniosku, iż wspólnik

p. S.C. postanowił sprzecznie z zasadami lojalności wykorzystać śmierć drugiego

wspólnika i przejściową niemożliwość udokumentowania praw przez

spadkobierczynię, aby uzyskać korzyści, których nie mógłby uzyskać w innych

okolicznościach. Podjęcie przedmiotowej uchwały było formalnie dopuszczalne,

jednak ze względu na ustalone okoliczności jej podjęcia zasadnie zostało ostatecznie

uznane za zachowanie niegodziwe. Istotne znaczenie ma przy tym również ustalenie,

że udokumentowanie swoich praw jako spadkobierczyni zajęło powódce stosunkowo

mało czasu, gdyż niecałe 2 miesiące od chwili otwarcia spadku na uzyskanie

notarialnego poświadczenia dziedziczenia jest relatywnie krótkim okresem. Wymaga

także podkreślenia, że pozwany S.C. miał podstawy, by przyjąć,

iż co najmniej bardzo prawdopodobne jest, że to powódka okaże się ostatecznie

spadkobierczynią H.K., a mimo tego nie konsultował z nią swoich działań w stosunku

do spółek i nie ujawnił ich podjęcia, nawet gdy powódka formalnie wykazała już swoje

prawo do spadku.

Bezzasadne w stopniu oczywistym są pozostałe zarzuty naruszenia prawa

materialnego. W odniesieniu do zarzutu dotyczącego art. 1027 k.c. pogląd

II CSKP 1142/23

9

sformułowany przez skarżącą jest w istocie zbieżny z poglądem Sądu Apelacyjnego.

Nieprzedstawienie przez powódkę dowodu przejścia udziałów w drodze

dziedziczenia sprawiał, że z formalnego punktu widzenia nie mogła ona wykazać

swojego prawa i podjęcie uchwały bez jej udziału można było uznać za formalnie

prawidłowe. Rzecz w tym jednak, że nie wszystko, co jest formalnie dopuszczalne

pozostaje zarazem w zgodzie z regułami moralnymi i właśnie sprzeczność

z tymi zasadami, a nie z prawem stała się przyczyną ustalenia nieważności uchwały.

Skarżąca wydaje się opierać na odmiennym założeniu, zgodnie z którym czynność

zgodna z prawem nie może być sprzeczna z zasadami współżycia społecznego,

co jest oczywiście błędne, gdyż przyjęcia takiego założenia prowadziłoby do wniosku,

że wprowadzenia dodatkowego kryterium oceny czynności prawnych (art. 58 § 2 k.c.)

i wykonywania praw podmiotowych (art. 5 k.c.) w postaci zgodności z zasadami

współżycia społecznego byłoby zupełnie zbyteczne.

Oczywiście bezzasadne jest również rozumowanie, na którym opiera

się zarzut naruszenia art. 124 § 1 k.s.h. Skarżąca twierdzi, że skoro powódka

nie wykazała na czas nabycia praw udziałowych w spółce, to pozostaje związana

podjętą uchwałą i nie może zarzucać, że jest ona niezgodna z zasadami współżycia

społecznego. W takim rozumowaniu tkwi oczywisty błąd logiczny polegający

na postawieniu wniosku przed przesłanką. Prawidłowe jest raczej jego odwrócenie –

skoro uchwała jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego

i przez to nieważna, to nikt, w tym również powódka, nie jest nią związany.

Z tych przyczyn skarga kasacyjna podlegała oddaleniu na podstawie

art. 39814 k.p.c.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie

art. 98 § 1, 11, 3 i 4 oraz art. 99 k.p.c. w zw. z § 10 ust. 4 pkt 1 w zw. z § 8 ust. 1 pkt

22 oraz § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015

r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

Mariusz Załucki

Marcin Krajewski

Kamil Zaradkiewicz

(R.N.)

II CSKP 1142/23

10

[r.g.]