SN uchylił wyrok w sporze o opcje walutowe i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania

II CSKP 462/24

2

Wyrokiem z 4 lutego 2019 r., Sąd Okręgowy we Wrocławiu, zasądził

od pozwanego Banku […] spółki akcyjnej w […] na rzecz powoda I. spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością w L. (obecnie: S. spółka akcyjna w L.) kwotę

3 676 824 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 23 lipca 2014 r. do 31 grudnia 2015

r. oraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 31 grudnia 2015 r. do dnia zapłaty

(pkt I); oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt II); orzekł o kosztach

postępowania (pkt III-V).

W zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej Sąd Okręgowy

ustalił następujący stan faktyczny:

V. sp. z o.o. w N., będąca poprzednikiem prawnym powoda, prowadziła

działalność związaną z eksportem. Chcąc zabezpieczyć się przed ryzykiem

kursowym 30 kwietnia 2008 r. zawarła z Bankiem […] S.A., będącym poprzednikiem

prawnym pozwanego, umowę ramową dotyczącą zasad zawierania i rozliczania

negocjowanych transakcji rynku finansowego, w tym zasad zawierania i rozliczania

opcji walutowych. Integralną częścią umowy ramowej był Regulamin zawierania i

realizowania transakcji opcji walutowych z klientami, w którym zdefiniowano opcję

kupna (call) jako prawo nabywcy opcji do kupna waluty bazowej lub do otrzymania

kwoty rozliczenia przy równoczesnym zobowiązaniu wystawcy opcji do sprzedaży

waluty bazowej lub do zapłaty kwoty rozliczenia, a opcję sprzedaży (put), jako prawo

nabywcy opcji do sprzedaży waluty bazowej lub otrzymania kwoty rozliczenia przy

równoczesnym zobowiązaniu wystawcy opcji do kupna waluty bazowej lub do zapłaty

kwoty rozliczenia. W Regulaminie nie zdefiniowano pojęć zerokosztowości ani

struktury opcyjnej.

W 2008 r. strony umowy ramowej zawarły kilka zerokosztowych struktur

opcyjnych, polegających na nabyciu od Banku opcji uprawniających do wymiany

określonej ilości waluty w określonych datach po określonych kursach w zamian

za wystawienie przeciwstawnych opcji na rzecz banku. Założenie było takie,

aby wartości premii za opcje kupowane przez Spółkę i za opcje kupowane przez

Bank były sobie równe i się kompensowały. W rezultacie przy zawarciu transakcji

Spółka nie płaciła Bankowi premii, a w zamian za to Bank oferował w tej samej cenie

II CSKP 462/24

3

opcje równoważne. Decyzja o zastąpieniu płatności premii za opcje

put wystawieniem opcji call została podjęta przez Spółkę za namową Banku.

Od września 2008 r. Bank zaczął rozliczać opcje, które Spółka wystawiła

w celu zerokosztowego nabycia własnych opcji. Z tytułu zamknięcia i rozliczenia

wszystkich opcji Bank pobrał z konta spółki łącznie kwotę 6 262 125 zł.

W dacie zawierania struktur opcyjnych, ich realizacji i rozliczania Spółka

działała w przekonaniu, że parametry wskazane w potwierdzeniach transakcji

wystawionych opcji call, w tym zwłaszcza nominały opcji, zostały ustalone na takim

poziomie, aby wartość premii za kupowane opcje put i sprzedawane opcje call były

sobie równe i kompensowały się.

W marcu 2014 r. przedstawiciele Spółki uzyskali informację,

że przy zawieraniu struktur zerokosztowych banki wprowadzały klientów w błąd

co do tego, że wartości premii wzajemnie wystawianych przez klientów opcji były

równe z wartościami premii opcji wystawianych przez banki. Z otrzymanej

18 czerwca 2014 r. wyceny transakcji wynikało, że dla transakcji

z 24 czerwca 2008 r. w celu zerokosztowego nabycia opcji call Spółka mogła

wystawić opcje put o nominale około 2,8 mln EUR niższym; dla transakcji

z 14 lipca nominał mógł być niższy o około 1,23 mln USD; dla transakcji

z 15 lipca 2008 r. - o około 1,6 mln USD; dla transakcji z 16 lipca 2008 r. - o około

3,2 mln EUR.

W piśmie z 11 lipca 2014 r., doręczonym 15 lipca 2014 r., Spółka złożyła

oświadczenie o uchyleniu się od wszelkich skutków prawnych transakcji

z 24 czerwca, 14 lipca, 15 lipca i 16 lipca 2008 r. oraz wezwała Bank do zwrotu

nienależnego świadczenia. Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych

obejmowało całość zawartych transakcji (zarówno opcje put, jak i opcje call).

Uzasadniając częściowe uwzględnienie powództwa Sąd Okręgowy stwierdził,

że strona powodowa zawierając transakcje działała pod wpływem istotnego błędu

dotyczącego treści czynności prawnej. Sąd wskazał, że bank z tytułu rozliczenia opcji

pobrał kwotę 6 262 125 zł. Gdyby jednak zamiast nominału opcji ujętych

w potwierdzeniach transakcji rozliczeniu podlegał nominał opcji call wystarczający

do zerokosztowego nabycia opcji przez powoda, to hipotetyczna kwota

II CSKP 462/24

4

niekorzystnego rozliczenia wynosiłaby 2 585 301 zł. Różnica między tymi

wartościami wyznaczała - zdaniem Sądu Okręgowego - wzbogacenie Banku

względem powodowej Spółki.

W innej części uzasadnienia Sąd pierwszej instancji wyjaśnił, że Bank

wzbogacił się kosztem Spółki o kwotę 3 676 824 zł. Powyższa kwota została

obliczona w ten sposób, że od kwoty stanowiącej faktyczne rozliczenie transakcji

odjęto kwotę rozliczenia obliczoną przy uwzględnieniu hipotetycznych nominałów,

wycenionych w opinii instytutu naukowego według teoretycznych modeli rynku

dla osiągnięcia zerokosztowości struktur. Na tej podstawie Sąd przyjął, że gdyby

zawarte struktury opcyjne miały rzeczywiście charakter zerokosztowy, powód

uiściłby na rzecz banku łącznie kwotę 2 585 301 zł. Wzbogacenie Banku - w ocenie

Sądu - stanowi różnica między tym, co powód rzeczywiście powinien powinien

był zapłacić, według modelu wyceny opcji, a tym, co w rzeczywistości zapłacił.

Wyrokiem z 13 lipca 2022 r., Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, oddalił apelacje

obu stron (pkt 1) i orzekł o kosztach postępowania (pkt 2).

Sąd Apelacyjny podzielił zarówno ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego,

jak również ich ocenę prawną. Rozważając zarzuty apelacji powoda Sąd odwoławczy

stwierdził w szczególności, że o ile następstwem złożenia skutecznego oświadczenia

o uchyleniu się od skutków prawnych czynności w trybie art. 88 § 1 k.c.

jest nieważność ex tunc całej czynności prawnej, a nie jej części dotyczącej błędu,

czy wynikającej z błędu, to nie oznacza to automatycznie, że powodowi należy

się świadczenie w łącznej wysokości 6 262 125 zł, spełnionej w ramach rozliczenia

umownego. W przypadku niedziałania pod wpływem błędu powód poniósłby bowiem

koszty transakcji w kwocie 2 585 301 zł.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiódł powód, zaskarżając

ten wyrok co do punktu 1 w części oddalającej apelację powoda oraz co do punktu

2 w całości dotyczącej kosztów postępowania. Skarżący zarzucił naruszenie prawa

materialnego, tj. art. 84 § 1 i 2 k.c. oraz art. 405 k.c. w zw. z art. 410 § 1 i 2 k.c. Wniósł

o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i orzeczenie w tej części

co do istoty, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części

II CSKP 462/24

5

i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego

rozpoznania.

W odpowiedzi na skargę pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie

od powoda na rzecz pozwanego kosztów zastępstwa procesowego według norm

przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna okazała się zasadna.

Na etapie kontroli kasacyjnej zaskarżonego wyroku nie jest kwestionowana

ocena Sądu Apelacyjnego, zgodnie z którą nabycie przez powoda opcji walutowych

w 2008 r. nastąpiło pod wpływem istotnego błędu dotyczącego treści czynności

prawnej. Sąd Apelacyjny prawidłowo ocenił, że skutkiem złożenia oświadczenia woli

złożonego pod wpływem błędu jest nieważność ex tunc całej czynności prawnej.

Czynność prawna dokonana pod wpływem błędu obarczona jest bowiem wadą

nieważności względnej. Na skutek złożenia oświadczenia przez uprawnionego, który

działał pod wpływem błędu, czynność jest uznawana z mocą wsteczną za nieważną

(m.in. wyroki SN: z 12 października 2017 r., IV CSK 705/16 z 3 grudnia 1998 r.,

II CKN 76/98; postanowienie SN z 22 maja 2019 r., IV CSK 115/18).

Uchylenie się od skutków prawnych umowy zawartej pod wpływem błędu

skutkuje odpadnięciem podstawy prawnej świadczeń spełnionych w wykonaniu

tej umowy. Zgodnie z art. 410 § 2 k.c. są to świadczenia nienależne i podlegają

zwrotowi (uzasadnienie uchwały SN z 9 grudnia 2021 r., III CZP 112/20,

OSNC 2022 nr 7-8, poz. 75; wyroki SN z 10 stycznia 2023 r., II CSKP 518/22,

OSNC - ZD 2023 nr 3, poz. 42; z 3 grudnia 1998 r., II CKN 76/98;

z 9 października 1997 r., I CKN 263/97). Z ustaleń faktycznych przyjętych

za podstawę zaskarżonego wyroku wynika, że świadczeniem powoda była zapłata

kwoty 6 262 125 zł, pobranej przez pozwany bank tytułem rozliczenia opcji

walutowych.

Zwrot świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnej umowy następuje

według przepisów regulujących bezpodstawne wzbogacenie. W orzecznictwie

II CSKP 462/24

6

wskazuje się, że do przesłanek bezpodstawnego wzbogacenia należy: wzbogacenie

jednego podmiotu, mające wymiar majątkowy, zubożenie innego podmiotu kosztem

wzbogacenia, zależność pomiędzy wzbogaceniem a zubożeniem stron tego samego

przesunięcia majątkowego, brak podstawy prawnej wzbogacenia jakiegokolwiek

rodzaju. Wzbogacenie i zubożenie są współwystępującymi zjawiskami kauzalnymi;

łączy je ta sama przyczyna. Wzbogacenie polega na uzyskaniu jakiejkolwiek korzyści

majątkowej, w dowolnej postaci kosztem innej osoby, w tym zaoszczędzenie

wydatku. Istotne jest to, że korzyść majątkowa nie znajduje żadnego

usprawiedliwienia prawnego (m.in. wyroki SN: z 6 listopada 2015 r., II CSK 870/14;

6 grudnia 2005 r., I CK 220/05; z 23 listopada 1998 r., II CKN 58/98).

W orzecznictwie reprezentowany jest pogląd, zgodnie z którym w przypadku,

gdy bezpodstawne wzbogacenie nastąpiło w wyniku nienależnego świadczenia,

nie zachodzi potrzeba badania, czy i w jakim zakresie spełnione świadczenie

wzbogaciło osobę, na rzecz której świadczenie zostało spełnione, jak również,

czy majątek spełniającego świadczenie uległ zmniejszeniu. Uzyskanie nienależnego

świadczenia wypełnia bowiem przesłankę powstania wzbogacenia, a spełnienie

świadczenia przesłankę zubożenia (m.in. wyroki SN: z 9 sierpnia 2012 r.,

V CSK 372/11; z 24 listopada 2011 r., I CSK 66/11; postanowienia SN:

z 26 kwietnia 2024 r., III CZ 200/23; z 5 października 2021 r., I CSK 404/21;

SN z 29 lipca 2021 r., I CSKP 146/21). Przyjęcie powyższego stanowiska

prowadziłoby do wniosku, że w okolicznościach przedmiotowej sprawy uzasadnione

było roszczenie powoda o zwrot spełnionego świadczenia w całości, tj. w wysokości

całej kwoty 6 262 125 zł pobranej przez pozwany bank tytułem rozliczenia opcji

walutowych. Nawet jednak zakwestionowanie powyższego poglądu i przyjęcie,

że w każdym przypadku wymagane jest zbadanie przesłanek bezpodstawnego

wzbogacenia, w przedmiotowej sprawie prowadzi do tożsamych rezultatów.

W ocenie Sądu Apelacyjnego do zubożenia powoda doszło jedynie w zakresie

kwoty 3 676 824 zł, ponieważ gdyby powód nie działał pod wpływem błędu, poniósłby

koszty transakcji w kwocie 2 585 301 zł. Stwierdzenie to nie ma jednak oparcia

w poczynionych przez Sąd ustaleniach faktycznych. Z ustaleń tych nie wynika,

aby poza umowami, które okazały się nieważne, strony dokonały innych, ważnych

i skutecznych, czynności prawnych, na podstawie których pozwany bank mógłby

II CSKP 462/24

7

żądać od powoda kwoty 2 585 301 zł. Sąd Apelacyjny wyjaśnił przy tym,

że jest to hipotetyczna kwota rozliczenia zgodnie z nominałem opcji call,

wystarczającym do zerokosztowego sfinansowania opcji. W uzasadnieniu

zaskarżonego wyroku wskazano wprost, że koszty w wymienionej wysokości powód

poniósłby w przypadku niedziałania pod wpływem błędu. Stwierdzenie

to jest równoznaczne z przyjęciem, że skutkiem złożenia oświadczenia woli

pod wpływem błędu jest modyfikacja tego oświadczenia w taki sposób, jakby błąd

nie wystąpił. Pozostaje to jednak w sprzeczności z przewidzianą przez ustawodawcę

sankcją nieważności. Umowa nieważna nie wywołuje bowiem skutków prawnych,

nie można zatem przyjąć, aby na jej podstawie istniał obowiązek zapłaty wynikający

z innej, hipotetycznej umowy, która nie byłaby obarczona wadą oświadczenia woli.

O ile pojęcie zubożenia, podobnie jak pojęcie wzbogacenia, nie zostało

ustawowo zdefiniowane i w niektórych okolicznościach faktycznych ich wystąpienie

i zakres mogą budzić wątpliwości, to w typowym przypadku zapłaty kwoty pieniężnej

bez podstawy prawnej wątpliwości takie nie występują. W orzecznictwie wskazuje

się, że zubożenie ma zawsze postać majątkową, skutkuje albo zwiększeniem

pasywów albo zmniejszeniem aktywów. Może ono polegać na tym, że określona

korzyść majątkowa wyszła z majątku zubożonego i przeszła do majątku

wzbogaconego (wyroki SN: z 4 kwietnia 2025 r., II CSKP 547/22; z 8 marca 2018 r.,

II CSK 299/17). Bezpośredni transfer korzyści z majątku zubożonego do majątku

wzbogaconego jest wskazywany jako najbardziej charakterystyczny przykład

bezpodstawnego wzbogacenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2010

r., IV CSK 274/09). Z okoliczności faktycznych przyjętych za podstawę zaskarżonego

wyroku wynika, że taki właśnie przypadek wystąpił w rozpoznawanej sprawie. Kwota

spełnionego świadczenia w wysokości 6 262 125 zł z jednej strony zmniejszyła

majątek powoda, a z drugiej zwiększyła majątek pozwanego. Brak jest przy tym

ujawnionych okoliczności faktycznych, które mogłyby stanowić podstawę odmiennej

oceny. Dla rozstrzygnięcia o zwrocie nienależnego świadczenia spełnionego tytułem

nieważnej umowy bez znaczenia pozostaje w szczególności hipotetyczna możliwość

zawarcia przez wzbogaconego i zubożonego innej, ważnej umowy o odmiennej

treści. Zauważyć należy, że w przypadku bezpodstawnego wzbogacenia

zastosowania nie mają przepisy o odpowiedzialności odszkodowawczej, a wartości

II CSKP 462/24

8

nienależnego świadczenia podlegającego zwrotowi nie można utożsamiać

z wysokością szkody ustaloną według metody dyferencyjnej (wyrok SN z 12

października 2018 r., V CSK 578/17).

Wobec powyższego, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł,

jak w sentencji wyroku.

[a.ł]

Jacek Grela

Beata Janiszewska

Piotr Telusiewicz