Sąd Najwyższy uchylił wyrok o składkach wspólnika i wrócił sprawę do sądu okręgowego

Pismem z … stycznia 2026 r. Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców

(dalej jako: „Rzecznik” lub „RMiŚP”), działając w oparciu o art. 89 § 1 in principio

ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 622;

dalej jako: „ustawa o SN”), z uwagi na konieczność zapewnienia zgodności z zasadą

demokratycznego państwa prawa urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości

społecznej na podstawie art. 9 ust. 1 pkt 6 w związku z art. 1 i art. 10 ust. 1 ustawy z

dnia 6 marca 2018 r. o Rzeczniku Małych i Średnich Przedsiębiorców

(t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1668 ze zm.) w związku z art. 89 § 2 ustawy o SN wniósł

skargę nadzwyczajną od prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z 8 stycznia 2021 r., XIII U 314/20, zaskarżając to orzeczenie w części oddalającej

odwołanie od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych I Oddziału w Warszawie

z … stycznia 2020 r., nr […].

Zaskarżonemu wyrokowi – na podstawie art. 89 § 1 in principio ustawy o SN,

a także na podstawie art. 89 § 1 pkt 1 i 2 ustawy o SN – Rzecznik zarzucił:

1. że występujące w zaskarżonym orzeczeniu rażące naruszenia prawa oraz

naruszenia zasad, wolności i praw człowieka i obywatela, określonych w Konstytucji

RP, polegające w szczególności na nałożeniu obowiązku w postaci uiszczania

daniny publicznej w postaci składek na ubezpieczenia społeczne, pomimo iż żaden

przepis prawa powszechnie obowiązującego nie dawał ku temu podstaw – prowadzą

do naruszenia idei sprawiedliwości społecznej, jak i szczegółowych zasad

pochodnych idei sprawiedliwości społecznej, określonej w art. 2 Konstytucji RP,

tj. zasady ochrony zaufania jednostki do państwa i stanowionego przez nie prawa,

zasady lojalności państwa względem obywateli, która ściśle wiąże się z

bezpieczeństwem prawnym jednostki, zasady przewidywalności prawa

stanowionego przez państwo oraz respektowania przez władzę działań

podejmowanych w zaufaniu do państwa gwarantujących ochronę wolności człowieka,

które to naruszenia prowadzą do ograniczenia praw jednostki na rzecz imperium

państwa; w konsekwencji wzruszenie zaskarżonego orzeczenia jest konieczne dla

zapewnienia zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawa

urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej, co uzasadnia odstępstwo

od zasady stabilności prawomocnego rozstrzygnięcia;

II NSNc 19/26

3

2. że w sposób rażący narusza prawo przez błędną wykładnię art. 8 ust. 6

pkt 4 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 5 i art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r.

o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 350 ze zm.; dalej jako:

„u.s.u.s.” lub „ustawa systemowa”), w związku z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h., a także błędną

wykładnię norm kompetencyjnych, tj. art. 83 ust. 1 pkt 1 oraz art. 68 ust. 1 pkt 1 lit. a

ustawy systemowej, polegające na:

a) bezpodstawnym odejściu od wykładni literalnej (naruszenie zakazu

wykładni homonimicznej), skutkujące w szczególności naruszeniem zakazu

domniemania kompetencji organu,

b) zastosowaniu wykładni contra legem zawierającej element nowości

normatywnej, poprzez naruszenie reguł preferencji, tj. zasady interpretacji na korzyść

podmiotu zobowiązanego w prawie daninowym poprzez wykładnię rozszerzającą

przepisów uprawniających i wykładnię zawężającą przepisów zobowiązujących (in

dubio pro tributario), w tym zakazu stosowania analogii do zwiększenia obowiązków

daninowych,

- co skutkowało przyjęciem, iż Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w

Warszawie (dalej także jako: „ZUS” lub „organ rentowy”) uprawniony jest do objęcia

ubezpieczeniami społecznymi (emerytalnym, rentowymi, wypadkowym)

większościowego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako

wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., w sytuacji gdy w ocenie ZUS, udział drugiego

wspólnika ma iluzoryczny charakter, podczas gdy u.s.u.s. reguluje system danin

publicznych, tym samym ma charakter ius strictum i nie przewiduje obejmowania

ubezpieczeniami społecznymi większościowych wspólników, ani nie zawiera

odrębnej definicji wspólnika jednoosobowej spółki dla celów ubezpieczeń

społecznych, a wskazane normy kompetencyjne dotyczące organu rentowego w

żaden sposób nie umożliwiają organowi obejmowania ubezpieczeniami społecznymi

tzw. „dominującego wspólnika”, jako rzekomo jedynego wspólnika wskutek badania

przez organ iluzoryczności udziałów pozostałych wspólników;

3. naruszenie zasad, wolności i praw człowieka i obywatela określonych w

Konstytucji RP, tj. zasady demokratycznego państwa prawnego wyrażonej w art. 2

Konstytucji RP, zasady praworządności wyrażonej w art. 7 Konstytucji RP, zasady

konstytucyjnego prawa podmiotowego do zabezpieczenia społecznego wyrażonej w

art. 67 ust. 1 w związku z art. 84 i art. 217 Konstytucji RP poprzez naruszenie zasady

pewności prawa i ochrony praw nabytych, zasady wyłączności ustawowej prawa

II NSNc 19/26

4

daninowego, zasady określoności regulacji daninowych, zasady zaufania obywatela

do państwa i stanowionego przez nie prawa poprzez rażące naruszenie prawa przez

błędną jego wykładnię, tj. art. 8 ust. 6 pkt 4 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 5 i art. 12 ust. 1

ustawy systemowej w związku z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h., a także błędną wykładnię norm

kompetencyjnych, tj. art. 83 ust. 1 pkt 1 oraz art. 68 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy

systemowej, polegającą na bezpodstawnym odejściu od wykładni literalnej,

naruszeniu zakazu wykładni homonimicznej oraz zakazu domniemania kompetencji

organu, zastosowanie wykładni contra legem zawierającej element nowości

normatywnej, przy jednoczesnym naruszeniu reguł preferencji.

W ocenie RMiŚP, powyższe naruszenia w zaskarżonym wyroku prowadzą do

ograniczenia praw jednostki na rzecz imperium państwa, co pozostaje w

sprzeczności z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego

zasady sprawiedliwości społecznej.

W oparciu o powyższe zarzuty – rozwinięte następnie w uzasadnieniu skargi

nadzwyczajnej – Rzecznik, na podstawie art. 91 § 1 ustawy o SN, wniósł o:

1. uchylenie zaskarżonego wyroku w części oddalającej odwołanie od decyzji

ZUS z … stycznia 2020 r., nr […] i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez

stwierdzenie, iż J. F. nie podlega ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu,

rentowym, wypadkowemu) jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością od dnia 7 listopada 2014 r.,

2. ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w części oddalającej

odwołanie od decyzji ZUS z … stycznia 2020 r., nr […] i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu.

W skardze nadzwyczajnej RMiŚP przedstawił stan faktyczny i prawny sprawy.

Jak wskazał, ZUS decyzją z … stycznia 2020 r., nr […], działając na podstawie art.

83 ust. 1 pkt 1, art. 68 ust. 1 pkt 1 lit. a, art. 38 ust. 1, art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 11 ust. 1,

art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 1 u.s.u.s. stwierdził, że J. F. (dalej jako: „ubezpieczony”),

jako pracownik u płatnika składek F. (dalej jako: „Spółka”), nie podlega obowiązkowo

ubezpieczeniom społecznym: emerytalnemu, rentowym, chorobowemu,

wypadkowemu od dnia 1 grudnia 2014 r. do dnia 30 czerwca 2019 r.

W decyzji tej wskazano, że z dokumentów znajdujących się w dyspozycji

organu rentowego wynikało, że ubezpieczony podlegał obowiązkowym

ubezpieczeniom społecznym w okresie od dnia 1 grudnia 2014 r. do dnia 30 czerwca

2019 r. z tytułu umowy o pracę z ww. Spółką. W odpowiedzi na wszczęcie

II NSNc 19/26

5

postępowania ubezpieczony przedstawił organowi umowę o pracę zawartą ze

Spółką, z której wynikało, że została ona zawarta przez pełnomocnika – R. M.

Zgodnie z tą umową, ubezpieczony został zatrudniony od dnia 1 grudnia 2014 r. na

stanowisku dyrektora zarządzającego w wymiarze pełnego etatu z miesięcznym

wynagrodzeniem w wysokości 1 800 zł brutto. Organ podniósł również, że

ubezpieczony jednocześnie od dnia 25 lutego 2014 r. był jedynym wspólnikiem

jednoosobowej Spółki oraz był jej jedynym członkiem zarządu. W konsekwencji, ZUS

stwierdził, że taka umowa o pracę była nieważna, gdyż niemożliwe jest świadczenie

pracy w ramach stosunku pracy na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem w

sytuacji, gdy wszystkie role pełni ta sama osoba. W ocenie ZUS, konstruktywne

cechy stosunku pracy nie występują w stosunku prawnym nawiązanym pomiędzy

Spółką a ubezpieczonym, nawet gdy umowa została zawarta za pośrednictwem

ustanowionego pełnomocnika.

Kolejną decyzją z … stycznia 2020 r., nr […], ZUS działając na podstawie art.

83 ust. 1 pkt 1, art. 68 ust. 1 pkt 1 lit. a, art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 12 ust. 1, art. 9 ust. 2c

u.s.u.s. stwierdził, że ubezpieczony jako wspólnik jednoosobowej spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowo ubezpieczeniom

społecznym: emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu od dnia 7 listopada 2014 r.

W uzasadnieniu ww. decyzji organ rentowy wyjaśnił, że z zapisów w Krajowym

Rejestrze Sądowym wynikało, że od dnia 25 lutego 2014 r. ubezpieczony był

wspólnikiem Spółki i w okresie od dnia 25 lutego 2014 r. do dnia 26 kwietnia 2017 r.

posiadał 99% udziałów Spółki, a od dnia 27 kwietnia 2017 r. posiadał 98% udziałów.

Organ wskazał również, że według zapisów w CEIDG ubezpieczony prowadził

pozarolniczą działalność gospodarczą w okresie od dnia 2 lipca 2012 r. do dnia 6

listopada 2014 r. i z tego tytułu podlegał obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym

z kodem tytułu ubezpieczenia 0510.

W decyzji ZUS uznał, że w przypadku gdy udział innego wspólnika

ma charakter iluzoryczny, to Spółkę z pespektywy prawa ubezpieczeń społecznych

należy traktować jako jednoosobową.

Sąd Okręgowy w Warszawie po rozpoznaniu 8 stycznia 2021 r. sprawy

ubezpieczonego i Spółki przeciwko ZUS o podleganie ubezpieczeniom społecznym,

na skutek odwołań Spółki od decyzji ZUS z … stycznia 2020 r.: nr […] oraz nr […] –

oddalił odwołania (sprawa o sygn. XIII U 314/20).

Apelacji od ww. wyroku Sądu Okręgowego nie wniesiono.

II NSNc 19/26

6

Wnioskiem z … grudnia 2025 r. Spółka zwróciła się do Rzecznika o wniesienie

skargi nadzwyczajnej, wskazując, że wyrok Sądu Okręgowego rażąco narusza

zasady konstytucyjne, w szczególności zasadę sprawiedliwości społecznej oraz

ochrony praw jednostki, a także doprowadził do skutków, których nie sposób

pogodzić z zasadą zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa.

Pismem z … lutego 2026 r. organ rentowy, reprezentowany przez

profesjonalnego pełnomocnika, złożył odpowiedź na skargę nadzwyczajną, wnosząc

o oddalenie skargi nadzwyczajnej w zakresie wniosków w niej wskazanych oraz

rozpoznanie skargi nadzwyczajnej na posiedzeniu niejawnym.

W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku – sporządzonym już po wniesieniu

skargi nadzwyczajnej (k. 84-91 akt nadesłanych) – Sąd Okręgowy, w odniesieniu do

odwołania wywiedzionego względem decyzji ZUS z … stycznia 2020 r., nr […],

wskazał, że w sprawie spornym było, czy ubezpieczony jako wspólnik posiadający

98% udziałów w F., może być uznany za wspólnika jednoosobowej spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością. Problem objęcia ubezpieczeniem społecznym

„niemal jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością” czy też

„wspólnika dominującego” wywoływał szereg kontrowersji, zwłaszcza w kontekście

pracowniczej więzi ubezpieczeniowej takiej osoby.

Sąd Okręgowy stwierdził, że początkowo w orzecznictwie sądów ubezpieczeń

społecznych i Sądu Najwyższego dominował pogląd, że spółkę można traktować

jako spółkę jednoosobową, także wtedy, gdy udziałowiec większościowy nie posiada

wszystkich udziałów. Sąd podzielił to stanowisko i dlatego uznał, że na użytek prawa

ubezpieczeń społecznych J. F., posiadającego 98% udziałów spółki F., należy

traktować jako jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd

przyjął bowiem, że dysproporcja w ilości posiadanych udziałów przez wspólników

Spółki oraz fakt sprawowania zarządu przez ubezpieczonego jednoosobowo

świadczy o tym, że wpływ drugiego wspólnika na sprawy Spółki w istocie był

iluzoryczny lub symboliczny.

Dalej w uzasadnieniu (s. 6) wskazano expressis verbis, że „Sąd Okręgowy ma

świadomość tego, że już po wydaniu niniejszego rozstrzygnięcia wyżej

przedstawiona linia orzecznicza uległa zmianie”. Jednocześnie Sąd podniósł, że

osoba kwestionująca stanowisko organu rentowego, zawarte w wydanych po

przeprowadzonych postępowaniach kontrolnych decyzjach, zobowiązana jest nie

tylko do podważania trafności poczynionych przez organ rentowy ustaleń,

II NSNc 19/26

7

ale również – nie ograniczając się wyłącznie do polemiki z tymi ustaleniami – winna,

zgodnie z treścią art. 6 k.c., wskazać na okoliczności i fakty znajdujące oparcie w

materialne dowodowym, z których możliwym byłoby wyprowadzenie wniosków

i twierdzeń zgodnych ze stanowiskiem zaprezentowanym w odwołaniu. Tymczasem

odwołujący w niniejszej sprawie nie zaoferowali żadnego materiału dowodowego,

z którego wynikałoby, że wspólnik mniejszościowy w spornym okresie nie był tylko

figurantem, faktycznie współdecydował w badanym okresie o sprawach Spółki,

aktywnie uczestniczył w prowadzeniu działalności Spółki i miał realny wpływ

na jej funkcjonowanie.

Reasumując, Sąd Okręgowy uznał, że organ rentowy prawidłowo przyjął, że

istnieją podstawy do objęcia J. F. obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi,

jako wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, od 7

listopada 2014 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga nadzwyczajna zasługuje na uwzględnienie, albowiem zaskarżone

orzeczenie, tj. prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 8 stycznia 2021

r., XIII U 314/20, w części oddalającej odwołanie od decyzji Zakładu Ubezpieczeń

Społecznych I Oddziału w Warszawie z … stycznia 2020 r., nr […], nie odpowiada

prawu.

Skarga nadzwyczajna jest instrumentem szeroko rozumianego wymiaru

sprawiedliwości w znaczeniu określonym w art. 175 ust. 1 Konstytucji RP. Jej celem

jest wyeliminowanie z obrotu wadliwych, a jednocześnie naruszających zasady

sprawiedliwości społecznej, orzeczeń sądowych, które dotyczą konkretnych,

zindywidualizowanych podmiotów (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 3

kwietnia 2019 r., I NSNk 2/19; wyrok Sądu Najwyższego z 9 grudnia 2020 r., I NSNu

1/20). Rolą kontroli nadzwyczajnej nie jest jednak eliminowanie wszystkich

wadliwych orzeczeń. Wyjątkowość orzekania w ramach tej instytucji powinna

dotyczyć tylko tych z nich, które nie dają się pogodzić z podstawowymi zasadami

demokratycznego państwa prawnego, będąc prima facie orzeczeniami w sposób

elementarny niesprawiedliwymi (por. wyrok Sądu Najwyższego z 15 grudnia 2021 r.,

I NSNc 146/21).

II NSNc 19/26

8

W piśmiennictwie zauważa się, że z formalnego punktu widzenia skarga

nadzwyczajna należy do nadzwyczajnych środków zaskarżenia o złożonym

charakterze (T. Ereciński, K. Weitz, Skarga nadzwyczajna w sprawach cywilnych,

Przegląd Sądowy 2019 r., Nr 2, s. 8). Formalnoprawna analiza skargi nadzwyczajnej

wniesionej w niniejszej sprawie prowadzi do wniosku, że skarga jest dopuszczalna,

co otwiera możliwość jej merytorycznego rozpoznania.

Przechodząc do zasadniczych rozważań Sąd Najwyższy w składzie

orzekającym wskazuje, że podobna sprawa była już przedmiotem analizy

Sądu Najwyższego, który wyrokiem z 19 lutego 2025 r., II NSNc 1/24, przyznał rację

RMiŚP, że naruszające prawo jest takie rozstrzygnięcie sądu powszechnego, które

legitymizuje praktykę organu rentowego polegającą na oskładkowaniu

tzw. wspólnika dominującego. Pogląd ten jest niewątpliwie słuszny i Sąd Najwyższy

w składzie obecnym przyjmuje go za własny.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 5 u.s.u.s., osoby fizyczne, które na obszarze

Rzeczypospolitej Polskiej są osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność oraz

osobami z nimi współpracującymi obowiązkowo podlegają ubezpieczeniom

emerytalnemu i rentowym, z zastrzeżeniem art. 8 i 9 u.s.u.s. Obowiązkowo

ubezpieczeniu wypadkowemu podlegają osoby podlegające ubezpieczeniom

emerytalnemu i rentowemu (art. 12 ust. 1 u.s.u.s.). Ustawa systemowa nie zawiera

regulacji dotyczących obowiązku podlegania ubezpieczeniom społecznym

udziałowców wieloosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym

udziałowców dominujących. Wskazuje natomiast jednoznacznie, że za osobę

prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się m.in. wspólnika jednoosobowej

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej,

komandytowej lub partnerskiej (art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.).

W orzecznictwie istnieje koncepcja „niemal jedynego wspólnika”

lub „wspólnika iluzorycznego”, która występuje wówczas, gdy spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością nie jest formalnie spółką jednoosobową, ale proporcja udziałów

poszczególnych wspólników występująca w tej spółce powoduje, że tylko jeden

wspólnik w istocie ma wszystkie uprawnienia zarówno korporacyjne, jak i majątkowe.

W szczególności taka sytuacja występuje wtedy, gdy jeden wspólnik posiada taką

część udziałów, która zapewnia mu wyłączne prawo głosu na zgromadzeniu

wspólników i niemal wyłączne prawo do zysku, a także – wskutek pełnienia funkcji

jednoosobowego zarządu – nieskrępowane samodzielne decydowanie o bieżącej

II NSNc 19/26

9

działalności spółki. Status prawny takiego wspólnika jest więc analogiczny jak

wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Chodzi o

sytuację, gdy udział drugiego wspólnika (wspólników) jest symboliczny i iluzoryczny,

przy czym oceny takiej należy zawsze dokonywać w konkretnych okolicznościach

sprawy. W niektórych orzeczeniach stwierdzano, że z perspektywy prawa

ubezpieczeń społecznych tego rodzaju spółkę należy traktować jak spółkę

jednoosobową (z wielu wyrok Sądu Najwyższego z 7 kwietnia 2010 r., II UK 177/09).

W analizowanej sprawie Sąd Okręgowy uznał, że J. F., posiadając 98%

udziałów w Spółce, jest wspólnikiem dominującym i organ rentowy prawidłowo

przyjął, że istnieją podstawy do objęcia go obowiązkowymi ubezpieczeniami

społecznymi, jako wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, od 7 listopada 2014 r.

Definicja legalna jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

zawarta jest w art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h. Dyrektywy wykładni językowej i systemowej

nakazują przyjęcie, że pojęcie jednoosobowej spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością ma taką samą treść zarówno na gruncie ustawy systemowej,

jak i Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie zatem z literalną wykładnią obowiązkowo

ubezpieczeniom społecznym podlega tylko wspólnik, do którego należą wszystkie

udziały spółki z o.o.

Odrzucenie rezultatu wykładni językowej nie może nastąpić tylko z tego

powodu, że interpretator uznaje, iż bardziej celowe i sensowne byłoby inne

rozwiązanie danej kwestii, ale dopiero wtedy, gdy zostanie wykazane, iż sens

językowy przepisu prowadzi do absurdu, jest ewidentnie sprzeczny z wartościami

konstytucyjnymi lub innymi powszechnie akceptowanymi wartościami, dając efekt

rażąco niesłuszny, niesprawiedliwy, nieracjonalny lub niweczący ratio legis przepisu,

albo w sytuacji oczywistego błędu legislacyjnego (wyrok Sądu Najwyższego

z 15 września 2021 r., I USKP 44/21). Odwołanie się do względów celowościowych

i aksjologicznych nie może prowadzić do niedopuszczalnej wykładni rozszerzającej

przepisów prawa daninowego.

Dla włączenia danej osoby do ubezpieczenia społecznego niezbędna jest jej

przynależność do określonej w ustawie systemowej grupy podmiotów podlegających

obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym. Katalog podmiotów podlegających

obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym jest wyczerpująco

uregulowany w ustawie systemowej (przede wszystkim w jej art. 6). Według literalnej

II NSNc 19/26

10

wykładni art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej za osobę prowadzącą pozarolniczą

działalność uważa się tylko i wyłącznie wspólnika jednoosobowej spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością, czyli wspólnika, który jest jedynym wspólnikiem tej

spółki. Sąd Najwyższy w wyroku z 15 września 2021 r., I USKP 44/21, podniósł, że

wątpliwe jest poszukiwanie na siłę – wbrew woli i świadomej decyzji samego

wspólnika spółki kapitałowej – tytułu do podlegania przez niego obowiązkowym

ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu.

Jak trafnie wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 24 marca 2022

r., II GSK 188/22, operowanie terminami spółki „prawie jednoosobowej” oraz

„wspólnika zdecydowanie większościowego” nie znajduje oparcia w treści ustawy.

Są to terminy pozaustawowe, podobnie jak pojęcia „niemal jedynego udziałowca”

oraz „udziałowca iluzorycznego”. Przepisy prawa ubezpieczeń społecznych ze

względu na swoją istotę i konstrukcję podlegają wykładni ścisłej. Nie powinno

stosować się do nich wykładni celowościowej, funkcjonalnej lub aksjologicznej w

opozycji do wykładni językowej, jeżeli ta ostatnia prowadzi do jednoznacznych

rezultatów interpretacyjnych, a zatem nie można ich poddawać ani wykładni

rozszerzającej, ani zwężającej, modyfikującej wyczerpująco i kazuistycznie

określone przez ustawodawcę uprawnienia do świadczeń (wyrok Sądu Najwyższego

z 7 lutego 2012 r., I UK 276/11).

Powyższe jest spójne z uchwałą Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 r., III

UZP 8/23, zgodnie z którą wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom

społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.

Jak wskazano w uzasadnieniu przytoczonej uchwały, ustawa systemowa

oparta jest na ścisłej egzemplifikacji tytułów podlegania ubezpieczeniom społecznym.

Kreowanie w drodze wykładni dalszych tytułów lub podmiotowe rozszerzanie kręgu

osób podlegających ubezpieczeniom społecznym nie jest możliwe, gdyż nie ma

oparcia w ustawie. Znaczenie ma zatem stan prawny, a nie faktyczny, czyli to czy

określona sytuacja jest z korzyścią dla dominującego wspólnika w spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością albo dla systemu ubezpieczeń społecznych.

O podleganiu ubezpieczeniom społecznym decyduje prawodawca w drodze ustawy.

Skoro ustawa nie obejmuje ubezpieczeniami społecznymi wspólnika dwuosobowej

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to tytułu podlegania ubezpieczeniom

społecznym nie można wykreować w drodze orzecznictwa (wykładni).

II NSNc 19/26

11

Ustawa systemowa nie zmienia prawa dotyczącego spółek kapitałowych i odwrotnie.

Nie ma zatem znaczenia to, czy status dominującego wspólnika (99/100 udziałów)

jest porównywalny w spółce kapitałowej ze statusem wspólnika jednoosobowej spółki

z o.o., gdyż są to odrębne spółki kapitałowe i k.s.h. wyraźnie je odróżnia, a u.s.u.s.

obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi obejmuje tylko wspólnika

jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnika

dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sąd Najwyższy w składzie orzekającym podziela w pełni pogląd prawny

zaprezentowany w ww. uchwale Sądu Najwyższego. Jej istnienie sygnalizuje zresztą

także Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku (s. 7) – przy czym ze

względu na chronologię niniejszej sprawy, zaskarżone orzeczenie wydano

przed podjęciem uchwały, natomiast uzasadnienie sporządzono już po jej przyjęciu.

Podsumowując powyższy fragment rozważań, Sąd Okręgowy opierając się

w niniejszej sprawie na koncepcji tzw. „wspólnika dominującego”, niezasadnie oddalił

odwołanie od decyzji ZUS I Oddziału w Warszawie z … stycznia 2020 r., nr […], de

facto legitymizując nielegalną praktykę organu rentowego. Działanie to miało

charakter rażącego naruszenia prawa, albowiem Sąd odstąpił od zastosowania

wykładni literalnej jednoznacznego w swej treści przepisu ustawy systemowej.

Skutkiem powyższego było uchybienie zasadom, wolnościom i prawom

człowieka i obywatela określonym w Konstytucji RP, to jest przede wszystkim

zasadzie wyłączności ustawowej prawa daninowego oraz zasadzie szczególnej

określoności regulacji daninowych (art. 217 i art. 84 ustawy zasadniczej).

Jak wskazuje Trybunał Konstytucyjny, dziedziną, w której nakaz określoności

wymaga szczególnego zaakcentowania jest – obok prawa karnego – także dziedzina

prawa daninowego, ponieważ w tym przypadku chodzi o akty prawne ograniczające

wolności i prawa obywatelskie oraz nakładające podatki wobec państwa (orzeczenie

z 29 marca 1994 r., K 13/93; wyrok z 13 lutego 2001 r., K 19/99). Dlatego nakładanie

danin publicznych podlega szczególnemu reżimowi gwarancyjnemu, co ma

zapobiegać nadużyciom ze strony państwa, które dysponuje środkami przymusu

wobec jednostki.

Wywodzone z art. 84 i art. 217 Konstytucji RP zasady sprzyjają realizacji

dyrektywy zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa (wyrok Trybunału

Konstytucyjnego z 13 grudnia 2017 r., SK 48/15), warunkując zapewnienie

niezbędnego poziomu bezpieczeństwa prawnego. Mają one na celu wzmocnienie

II NSNc 19/26

12

ochrony proceduralnej praw obowiązanego w stosunku do organów władzy

publicznej posiadających władcze uprawnienia. Służą nie tylko ograniczeniu

swobody organów państwa, ale także chronią obywateli przed dowolnością

nakładania na nich obowiązków daninowych. Nie ulega zatem wątpliwości,

że w demokratycznym państwie prawnym ingerencja w wolności i prawa człowieka

i obywatela musi mieć konstytucyjną legitymację oraz formę ustawy. Sąd Okręgowy

w zaskarżonym wyroku posłużył się w drodze wykładni per analogiam koncepcją

„wspólnika dominującego”, będącą wytworem orzecznictwa i nieznajdującą

uzasadnienia w obowiązujących przepisach prawa. Tymczasem, jak trafnie

zauważa się w doktrynie, stosowanie w indywidualnych sprawach dotyczących danin

publicznych analogii lub wykładni rozszerzającej może prowadzić do wniosku,

że mamy do czynienia z naruszeniem Konstytucji RP, a sprawcą takiego naruszenia

jest wówczas sąd (M. Wiącek, S. Żółtek, Niekonstytucyjność normy ustalonej

w drodze orzecznictwa Sądu Najwyższego [w:] Studia i Analizy Sądu Najwyższego,

Materiały Naukowe, Tom 1, Warszawa 2015, s. 61).

Uznanie zasadności podstawowego twierdzenia skargi nadzwyczajnej,

zrekonstruowanego na podstawie kilku zarzutów, czyni zbędnym odnoszenie się do

pozostałych, pobocznych wątków (zarzutów) ujętych w środku zaskarżenia.

Ponownie rozpatrując odwołanie, Sąd Okręgowy dokona jego wszechstronnej

analizy, biorąc pod uwagę relewantne przepisy prawa materialnego i procesowego

oraz poglądy Sądu Najwyższego wyrażone powyżej.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 91 § 1 ustawy

o SN, uchylił prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 8 stycznia 2021

r., XIII U 314/20, w części oddalającej odwołanie od decyzji Zakładu Ubezpieczeń

Społecznych I Oddziału w Warszawie z … stycznia 2020 r., nr […] i w tym zakresie

przekazał sprawę do ponownego rozpoznania temu Sądowi. O wzajemnym

zniesieniu kosztów postępowania wywołanego wniesioną skargą nadzwyczajną Sąd

Najwyższy orzekł na podstawie art. 39818 k.p.c. per analogiam w zw. z art. 95 pkt 1

ustawy o SN.

D.Z.

[r.g.]

II NSNc 19/26

13